Bendros įmonės kūrimas suprantamas kaip tarpusavyje susijusių etapų (etapų) rinkinys, įskaitant:

• · jungtinės veiklos projekto parengimas (komercinis pasiūlymas arba jungtinės veiklos galimybių studija - jungtinės veiklos galimybių studija), suinteresuotų užsienio partnerių paieška ir jiems atitinkamo pasiūlymo siuntimas;
• · derybų su potencialiu užsienio investuotoju vedimas ir ketinimų protokolo surašymas;
• · jungtinės veiklos steigimo dokumentų rengimas, derinimas ir pasirašymas;
• · valstybinė bendros įmonės registracija, sąskaitų atidarymas ir gamybinės veiklos pradžia Borodachev V.V., Ershova E.V. Rusijos įmonių paruošimo bendram verslui su užsienio partneriais technologija // „Volga“ mokslinis žurnalas. - 2007. - Nr. 3. - P. 123..

Pasiūlymų dėl bendros įmonės steigimo rengimas ir užsienio partnerio paieška.

Pasirengimas bendros įmonės kūrimui turėtų prasidėti apsisprendus dėl jos specializacijos. Nustatydami būsimos jungtinės įmonės veiklos objektą, jos steigėjai privalo vadovautis rinkodaros tyrimai pasirinktą rinką, patikėdamas ją specializuotai įmonei. Norėdami tai padaryti, galite susisiekti su specializuotomis organizacijomis - Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmais (CCI), centru. Tarptautinė prekyba ir taip toliau.

Pasirinkus BĮ statutinės veiklos objektą, rekomenduojama pradėti užsienio investuotojo partnerio paieškas. Pagrindinė problema, su kuria susiduria Rusijos verslininkai, yra sunkumai gauti reikiamą komercinę informaciją apie užsienio įmones, nes didžioji dalis informacijos yra užsienio įmonių verslo paslaptys. Jei gausite nepakankamai teisingą informaciją, kyla didelė rizika susisiekti su nepatikimu partneriu. Renkantis partnerį ir rengiant bendros įmonės galimybių studiją, galima rekomenduoti kreiptis į nepriklausomas audito įmones, žinančias pirmaujančių įmonių padėtį planuojamoje jungtinės įmonės produktų pardavimo rinkoje, arba į bankus, galinčius atlikti auditą. nagrinėja bendrų įmonių projektus ir teikia nuomones dėl tam tikrų pareiškėjų finansinio patikimumo. Ne mažiau svarbu yra paties Vol S. V. intuicija ir rinkos išmanymas. Kokias įmones reikėtų atidaryti regionuose? - Paskaičiuokime! Racionalaus bendrų įmonių steigimo pagrindimo metodologiniai klausimai // Russian Entrepreneurship. - 2009. - Nr.5-2. - 146 p.

Informacijos apie užsienio įmones – potencialius partnerius šaltiniai yra šie duomenys:

Informacija, kurią pati įmonė gali pateikti:

• · patvirtintos steigimo dokumentų kopijos;
• · įmonės leidžiamos brošiūros ir katalogai, reklaminė medžiaga;
• · balansai, finansinės ataskaitos Lisisa V.N. dekretas. straipsnis. - 68 p.

Konfidenciali kredito įstaigų informacija, kurią jie gauna per savo agentus.

Informacija iš komercinių bankų. Tai patikimiausias, bet ir sunkiai prieinamas bei brangus šaltinis: ilgą laiką stebėdami savo klientų finansinę situaciją, bankai gali numatyti įmonės plėtros tendencijas, numatydami jos pajamų augimą ar net bankrotą.

Pasirinkę galimus kandidatus, galite pradėti siųsti standartinius laiškus su bendradarbiavimo pasiūlymu, nurodant pagrindines sąlygas ir prašymus dėl sąlygų dalyvauti užsienio įmonės projekte ( Komercinis pasiūlymas). Siunčiant komercinius pasiūlymus, reikia atsižvelgti į tai, kad jungtinės veiklos pradžia kai kuriais atvejais apima jungtinės veiklos projektų nagrinėjimą. Taigi kai kuriais atvejais, kuriant TUI, būtina gauti sanitarinių ir epidemiologinių tarnybų išvadą ir atlikti aplinkosauginį vertinimą. Remiantis teigiama kompetentingos institucijos ekspertų komisijos išvada, išduodamas leidimas steigti bendrą įmonę. Šį leidimą patartina turėti prieš siunčiant pasiūlymus dėl bendradarbiavimo konkretiems užsienio partneriams.

Ketinimų protokolo surašymas.

Gavę teigiamą atsakymą į komercinį pasiūlymą, galite pradėti derybas, kurių rezultatas turėtų būti dokumentinis (ketinimų protokole) fiksavimas apie partnerių abipusį norą kurti bendrą įmonę pasirinktoje veiklos srityje; pagrindinės jungtinės veiklos galimybių studijos, steigimo sutarties ir jungtinės veiklos įstatų turinio nuostatos; susitarimas dėl steigiamųjų dokumentų pasirašymo laiko ir vietos, t.y. bendros įmonės pasirengimą valstybinė registracija.

Ketinimų protokolas surašomas bet kokia forma, partnerių nuožiūra į jį įtraukiami pagrindiniai jungtinės veiklos finansiniai ir ekonominiai parametrai. Protokole taip pat turi būti aiškiai nustatytas planuojamos bendros įmonės įstatyminės veiklos dalykas, kad steigiamųjų dokumentų svarstymo etape Lisitsa V.N. nekiltų nesusipratimų šiuo klausimu. dekretas. straipsnis. - 68 p.

Dažnai jungtinės įmonės steigėjas užsienietis primygtinai reikalauja, kad derybų rezultatai būtų fiksuojami ne ketinimų protokole, o preliminarioje įmonės steigimo su užsienio investicijų kapitalu sutartimi.

Preliminarioji sutartis turi kitokį teisinį pobūdį nei ketinimų protokolas, nes nuo jos sudarymo momento ją pasirašiusioms šalims sukuria teisines pareigas ir suteikia joms teises. Todėl jungtinės veiklos steigėjai, sudarydami preliminariąją sutartį, nebegalės vienašališkai išsisukti nuo jungtinės veiklos steigimo sutarties sudarymo.

Aptarus pagrindinį jungtinės veiklos galimybių studijos turinį ir steigiamus dokumentus, susitarus, kas juos galutinėje redakcijoje rengs, kur ir kada įvyks kitas partnerių susitikimas, tai įforminus protokole. Galite pereiti į kitą etapą.

Bendros įmonės galimybių studijos rengimas. Galimybių studijos parengimas kartu su jungtinės įmonės steigiamųjų dokumentų rengimu atrodo būtinas, nes jos tikslas – apskaičiuoti būsimos bendros įmonės ekonominį pagrįstumą. Galimybių studija atsakys į partneriams gyvybiškai svarbius klausimus: ką kiekvienas turės sujungęs savo kapitalą ir pastangas ir ką dėl to reikia padaryti. Bendros įmonės galimybių studija - apytikslis finansinis bendros įmonės pelningumo apskaičiavimas, trijų svarbių klausimų išsamus tyrimas:

• · kokios yra siūlomų išleisti produktų (paslaugų) išorės ir vidaus rinkos, koks jos pajėgumas;
• · kokios planuojamų produktų kainos ir kokia jų tendencija;
• · kokios yra šių produktų (paslaugų) gamybos sąnaudos.

Bendros įmonės galimybių studija rengiama bet kokia forma. Kiekvieną kartą jis turi būti kuriamas individualiai, tačiau pagrindinis bendros įmonės galimybių studijos klausimas yra bendros verslumo, dalyvaujant šiems partneriams konkrečiame regione, galimybė.

Užsienio investuotojai dažniausiai nori gauti pagrindimą šiais klausimais:

• · kokia yra bendrų įmonių, veikiančių valstybės gavėjos teritorijoje, apmokestinimo ir finansavimo sistema;
• · kokios yra vietinės darbo jėgos panaudojimo perspektyvos;
• · koks yra žaliavų ir energijos išteklių prieinamumas;
• · laisvai konvertuojamos valiutos prieinamumas iš vietinių partnerių Lisitsa V.N. dekretas. straipsnis. - 68 p.

Steigimo dokumentų pasirašymas.

Paprastai bendrų įmonių galimybių studijos, jungtinės veiklos sutartys ekonominė veikla ir įmonės steigimą, dalyvaujant užsienio investicijoms (steigimo sutartis) ir jungtinės įmonės įstatus surašo suinteresuotoji šalis. Susitarę dėl šių dokumentų, galite pradėti juos pasirašyti. Jeigu sutartyje tiesiogiai nenurodyta, nuo kada ji pradeda galioti, ji įsigalioja nuo jos pasirašymo momento arba nuo kitos datos, kurią galima sužinoti iš sutarties turinio. Tie. sutartis gali įsigalioti iki valstybinės jungtinės veiklos registravimo. O jeigu jungtinės veiklos registravimo metu paaiškės, kad būtina įtraukti sutarties teksto pakeitimus, šalys turės vėl derėtis, susitardamos dėl šių pakeitimų. Norėdami to išvengti, prieš registruodami jungtinę įmonę, turėtumėte pasirašyti sutartį (kiekviename sutarties teksto puslapyje užrašyti šalių inicialus, kurie jas susaistys įsipareigojimais), o įstatus ir sutartį pasirašyti prieš pat registruodami bendrą įmonę, kai pašalintos visos pastabos dėl jų projektų.

Valstybinė bendros įmonės registracija.

Pasirašę arba parašę jungtinės įmonės steigimo dokumentus, steigėjai gali pradėti jos valstybinę registraciją. Šiuo metu jungtinės įmonės steigimo tvarka Rusijos Federacijoje tapo registravimo pagrindu, t.y. jungtinės veiklos kūrimo klausimą sprendžia tik jos steigėjai, ir niekas neturi teisės jiems uždrausti organizuoti jungtinės veiklos. Valstybė tik registruoja šį naują subjektą.

Norėdami įregistruoti bendrą įmonę, steigėjai pateikia:

• · rašytinis prašymas su prašymu įregistruoti įmonę, nurodant įmonės pavadinimą, įskaitant teisinę formą. Rusijos ir užsienio įkūrėjų vardai. Paprastai toks pareiškimas rašomas ant vieno iš steigėjų firminio blanko ir pasirašomas visų arba vieno iš steigėjų. Kiekvienas parašas tvirtinamas atitinkamu antspaudu;
• · notaro patvirtintos jungtinės veiklos dalyvių steigimo dokumentų kopijos ( juridiniai asmenys) dviem egzemplioriais;
• · teigiamos atitinkamų ekspertizių išvados. Dažniausiai reikalingas aplinkosauginis vertinimas;
• · Rusijos juridiniams asmenims kiekvienam jungtinės veiklos steigėjui reikalingos trijų dokumentų notaro patvirtintos kopijos: pažyma, patvirtinanti juridinio asmens egzistavimą, t.y. registracijos pažymėjimas; steigiamasis dokumentas, chartija; įgaliotos institucijos sprendimas dėl jungtinės įmonės steigimo ir dalies turto perdavimo į jos įstatinį kapitalą;
• · užsienio juridiniams asmenims turi būti pateikti du dokumentai: įrodymai, kad juridinis asmuo realiai egzistuoja, t.y. jis yra įregistruotas užsienyje pagal vietos įstatymus ir atitinkamus vietos teisės aktus bei dokumentas apie užsienio juridinio asmens mokumą, t.y. banko pažyma. Abu dokumentai turi turėti patvirtintą vertimą į rusų kalbą ir atlikti konsulinio dokumentų legalizavimo procedūrą. Konsulinio legalizavimo procedūra apima susisiekimą su Rusijos konsulatu, kad būtų patvirtinta pateikiamo dokumento kilmės šalis, išverstas į rusų kalbą ir patvirtinimas Rusijos Federacijos generalinio konsulo ar kito įgalioto asmens parašu, taip pat oficialiu antspaudu. ;
• · Rusijos asmenims būtina nurodyti savo paso duomenis (pridėkite paso kopiją);
• · užsieniečiams būtina pateikti paso duomenis (pridėti paso kopiją), leidimą verstis ūkine veikla, jei to reikalaujama pagal gyvenamosios šalies teisės aktus, arba, jeigu toks leidimas nereikalingas, atitinkamą pažymą iš ambasados ​​Rusijoje (rusų kalba).

Atsisakyti registruoti bendrą įmonę galima tik pažeidžiant nustatytą jungtinės įmonės steigimo Rusijos Federacijos teritorijoje tvarką ir nesilaikant įregistruoti reikalingų dokumentų teisės aktų. Kitais atvejais atsisakymas yra neteisėtas. Atsisakymas registruotis suinteresuoto jungtinės veiklos dalyvio prašymu gali būti skundžiamas teisme.

Pagal str. Užsienio investicijų įstatymo 15 str., įmonių, turinčių užsienio investicijų, steigimo dokumentuose turi būti nustatytas įmonės veiklos dalykas ir tikslai, dalyvių sudėtis, įstatinio kapitalo dydis ir formavimo tvarka, dalyvių akcijų dydis, valdymo organų struktūra, sudėtis ir kompetencija, sprendimų priėmimo tvarka, vienbalsiškumo reikalaujančių klausimų sąrašas, įmonės likvidavimo tvarka. Be to, steigiamuosiuose dokumentuose gali būti įtrauktos kitos nuostatos, neprieštaraujančios RSFSR teritorijoje galiojantiems teisės aktams ir atspindinčios įmonės veiklos specifiką.

Įnašai į įmonės su užsienio investicijomis įstatinį kapitalą yra vertinami jos dalyvių susitarimu pagal pasaulinės rinkos kainas. Jei tokių kainų nėra, indėlių kaina nustatoma dalyvių susitarimu. Vertinimas gali būti atliekamas tiek SSRS valiuta, tiek užsienio valiuta, indėlio vertę perskaičiuojant į rublius pagal Rusijos Federacijos centrinio banko kursą, naudojamą užsienio ekonominėse operacijose.

Tačiau specialūs teisės aktai dėl užsienio investicijų (ypač Užsienio investicijų įstatymo 15 straipsnis) nenurodo, kokius steigiamuosius dokumentus turi turėti bendra įmonė. Atsižvelgiant į tai, kad teisinis režimas komercines organizacijas Užsienio investicijų dalyvavimui akciniame kapitale galioja Rusijos Federacijos civiliniai įstatymai, atsakymo į klausimą apie bendros įmonės steigiamųjų dokumentų paketo turinį reikėtų ieškoti Rusijos civiliniame kodekse.

Pagal str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsniu, juridinis asmuo veikia remdamasis chartija arba steigimo sutartimi. Bendros įmonės vaidmuo ir steigimo dokumentų rinkinys kiekvienu konkrečiu atveju yra nevienodi ir priklauso nuo steigėjų pasirinktos komercinės organizacijos organizacinės ir teisinės formos. Taigi tuo atveju, kai jungtinė įmonė steigiama tikrosios ūkinės bendrijos forma, įstatai atlieka antraeilį vaidmenį, jos gali išvis nebūti, o juridinis asmuo įregistruotas be įstatų. Jei steigėjai, įregistravę bendrą įmonę tikrosios ūkinės bendrijos forma, nuspręs sudaryti įstatus, tai bus tam tikri „vidiniai nuostatai“, kuriuos galima bet kada pakeisti neregistruojant viso statuso dokumentų paketo. .

Bendrai įmonei ribotos ar papildomos atsakomybės bendrovės forma reikalingi abu dokumentai - sutartis ir chartija. Jeigu jungtinė įmonė steigiama kaip akcinė bendrovė, tai naujausiais civiliniais teisės aktais kitaip nei anksčiau buvo išspręstas steigimo dokumentų klausimas. Pagal Akcinių bendrovių nuostatų, patvirtintų 1990 m. gruodžio 25 d. RSFSR Ministrų Tarybos nutarimu, 14 punktą, steigiamųjų dokumentų Akcinės bendrovės pareiškimas, steigiamojo susirinkimo protokolas ir įstatai pripažįstami. Kartu prašymas įregistruoti akcinę bendrovę nebuvo pripažintas civiline sutartimi. Pagal str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 98 straipsnis, akcinės bendrovės steigiamasis dokumentas, kuris pateikiamas valstybinei registracijai, yra chartija. Akcinės bendrovės steigėjų sudaryta sutartis registracijai nereikalinga.

Steigiamojoje sutartyje turi būti nurodyta informacija apie steigėjų vardą (vardą) ir teisinį statusą, jų buvimo vietą (gyvenamąją vietą), valstybinę registraciją (juridiniams asmenims) arba tapatybę (paso duomenys – fiziniams asmenims), dydį. įstatinis kapitalas steigiamos įmonės, steigėjų dalyvavimo įmonės įstatiniame kapitale akcijos (akcijos, akcijų skaičius), įnašų (apmokėjimo už akcijas) tvarka ir būdai.

Bendrų įmonių (JV) kūrimas su užsienio partneriais

Kuriant bendrą įmonę išspręstos problemos:

Investicijos į infrastruktūrą;

Pasitelkiant geriausią partnerių patirtį rinkodaros, valdymo ir keleivių bei klientų aptarnavimo kultūros ir kokybės gerinimo srityse. . Rusijos Federacijoje šios įmonės buvo priimtos (jų kūrimas buvo įstatymiškai leidžiamas ir jų veikla reglamentuota), siekiant įdiegti pažangias technologijas ir organizuoti gamybą, užsienio valiutos importą ir eksportą į trečiąsias šalis į mūsų ekonomiką. Šiuo metu Rusijos Federacijoje jų yra daugiau nei 2600 su investuotojais iš 60 šalių.

Pagal galiojančius teisės aktus, bendrų įmonių deklaruotas pelnas metų pabaigoje po įmokų į valstybės biudžetą ir pačios jungtinės veiklos lėšų suformavimo dalijamas dalyviams proporcingai jų turimoms akcijoms. įstatinis kapitalas. Pagal galiojančius valstybės reglamentus, pelnas iš nepagrindinės veiklos, sumokėjus į valstybės biudžetą ir savivaldybių biudžetus, turi likti įmonės kolektyvo žinioje, o nemaža jo dalis gali būti nukreipta ne tik gamybos ir socialinėms reikmėms, bet ir į darbuotojų plataus vartojimo prekių pirkimą.

Bendros įmonės kūrimo tvarka.

Jei ketinama kurti jungtinę įmonę, tarp suinteresuotų šalių deramasi, įvertinamos galimos įvairių pretendentų galimybės ir pasirašomas ketinimų protokolas. Ketinimų protokolas arba susitarimo memorandumas (SM – abipusio supratimo memorandumas), nors ir ne teisinis dokumentas, bet apibrėžia šalių įsipareigojimus ir kitas bendros įmonės kūrimo sąlygas, įskaitant šalių įnašą į įstatinį kapitalą ir kitas nuostatas, kurios vėliau bus įtrauktos į jungtinės įmonės steigimo sutartį ir Chartiją. bendros įmonės.

Pasiūlymus steigti jungtinę įmonę kartu su sutarčių ir įstatų projektais, kurie vadinami „steigimo dokumentais“, taip pat galimybių studiją (galimybių studiją), suinteresuotos organizacijos teikia valdymo organui, kuriam pritarus jungtinė. sukurta įmonė. Kalbama, kas kiek sumoka ir pan. į pagrindinį fondą ir kas ir kaip bus gaminama.

Galimybių studija dėl bendros įmonės kūrimo turi keletą aspektų. Pirmoji iš jų – nacionalinis ekonominis efektas, susijęs su naujų technologijų diegimu, gamybos organizavimo ir personalo kvalifikacijos tobulinimo lygiu, paslaugų kokybės ir konkurencingumo gerinimu ir kt. Antroji galimybių studijos kryptis – 2012 m. būsimos jungtinės įmonės veiklos ekonominio efektyvumo analizė, kuri matuojama jos darbo pelningumo rodikliais. Jis apibrėžiamas kaip metinio pelno iš dalyvavimo bendroje įmonėje santykis su jos sukūrimo kaštais ir investicijų atsipirkimo laikotarpiu. Galimybių studijoje turėtų būti pateikti išsamūs duomenys apie jungtinės įmonės kūrimo sąlygas (įstatinio kapitalo dydį, finansinės padėties šaltinius, konkrečius objekto statybos rangovus, skolinimo šaltinius ir sąlygas ir kt.), ir dėl jo veikimo sąlygų (medžiaginis ir techninis aprūpinimas, pardavimas, darbo užmokestis, mokesčiai, transporto parama, draudimas ir kt.).

Kuriant bet kokią bendrą įmonę būtina parengti galimybių studiją. Tačiau nėra oficialaus dokumento, apibrėžiančio galimybių studijos rengimo ir tvirtinimo tvarką tiek šalies viduje, tiek su užsienio partneriu. Galimybių studijoje taip pat turėtų būti atsižvelgta į tokius klausimus kaip bendros įmonės kūrimo išlaidos ir jų padengimo šaltiniai, įrangos ir biuro įrangos poreikis ir galimybė juos įsigyti, kvalifikuoto personalo prieinamumas ir jų mokymo bei perkvalifikavimo išlaidos, būtinų gamybos pajėgumų joms sukurti.

Sprendimai dėl valstybės įmonių, asociacijų ir organizacijų steigimo bendrų įmonių priimami aukštesnio valdymo organo sutikimu. Įregistruotas Rusijos Federacijos finansų ministerijoje ir Rusijos Federacijos valstybiniame užsienio investicijų komitete ir įgyja juridinio asmens teises nuo įregistravimo momento.

Kitas pasirengimo steigti jungtinę įmonę etapas – suinteresuotųjų šalių sprendimas parengti steigiamųjų dokumentų projektus. Nustatoma jų rengimo ir tvirtinimo tvarka ir laikas. Kaip jau minėta, valstybines imones o organizacijos steigia bendras įmones aukštesnio valdymo organo sutikimu. Lemiamas jungtinės įmonės kūrimo etapas yra steigiamųjų dokumentų – jungtinės įmonės steigimo sutarties ir jungtinės įmonės įstatų – pasirašymas. Įsigaliojus steigimo dokumentams, bendra įmonė turi būti įregistruota Finansų ministerijoje ir Įmonių rūmuose. Tai yra paskutinis bendros įmonės kūrimo proceso etapas. Jai suteikiama konstitucinė reikšmė: nuo įregistravimo momento jungtinė įmonė įgyja juridinio asmens teisę. Registracija – tai informacijos apie jungtinę įmonę įrašymas į registrą: pavadinimas, steigimo sutartis, sprendimas dėl steigimo, kas ir kada patvirtino steigimo dokumentus, dalyviai, veiklos subjektas, įstatinio kapitalo dydis ir dalyvių dalys, vieta, buvimas. šakų. Registruotam BĮ išduodamas registracijos pažymėjimas.

Rusijos įstatymų nuostatų taikymas įmonių sutartims (akcininkų sutartims) yra susijęs su daugybe problemų. Šiuo atžvilgiu Rusijos verslininkai išranda skirtingus požiūrius, kurioje būtų galima taikyti užsienio teisę įmonių santykiams reguliuoti.

Neigiama teismų praktika

Rusijoje kasmet kuriamos bendros įmonės įvairiose srityse ekonomika (sveikatos apsauga, kasyba, rizikos investicijos, mechaninė inžinerija, intelektinės nuosavybės kūrimas ir platinimas ir kt.). Tuo pačiu metu, remiantis nusistovėjusia praktika, verslo partneriai dažnai nori sudaryti sutartis, reglamentuojančias jų dalyvavimą bendrose įmonėse pagal užsienio teisę, ypač anglų kalbą.
Daugeliu atvejų ši praktika siejama su užsienio dalyvio buvimu projekte (investuotoju ar konkrečių technologijų ir įgūdžių savininku), kuriam patogiau naudotis jam pažįstamais įstatymais.
Tuo pačiu metu yra atvejų, kai projektas yra visiškai rusiškas (neturi jokių užsienio elementų), tačiau jo dalyviai vis dėlto nori reguliuoti savo santykius per užsienio jurisdikciją. Šiuo atžvilgiu plačiai paplito praktika, kai 100% Rusijos bendros įmonės įstatinio kapitalo perduodama užsienio įmonės, kurios dalyviai (naudos gavėjai) yra Rusijos verslininkai, nuosavybėn. Tuo pačiu metu tokios užsienio įmonės lygmeniu jie sudaro akcininkų sutartis, investicijų sutartis, nekonkuravimo sutartis ir kitas panašias sutartis, taikydami joms užsienio bendrovės steigimo vietos teisę.
Daugeliu atžvilgių aukščiau minėtas įmonių santykių struktūrizavimo metodas tapo plačiai paplitęs kaip reakcija į Rusijos teisės nuostatų taikymo įmonių sutartims (akcininkų sutartims) problemas, nustatytas per pastarąjį dešimtmetį.
Rusijos teisėje akcininkų sutartys yra palyginti nauja sutarčių rūšis (nuostatos dėl jų pirmą kartą teisės aktuose pasirodė 2009 m.), daugelis jų taikymo aspektų vis dar neaiškūs.
Tuo pat metu Rusijos teismų praktikoje iš pradžių požiūris į Europos praktikai standartines akcininkų sutarčių nuostatas buvo gana neigiamas.

Teismai dažnai tokias nuostatas pripažindavo negaliojančiomis, nes jos prieštarauja imperatyvioms Rusijos teisės normoms. Pavyzdžiai: MegaFon įmonių teisminės bylos (Federalinės antimonopolinės tarnybos ZSO nutarimai, 2006 m. kovo 31 d. N F04-2109/2005(14105-A75-11), F04-2109/2005(15210-A75-11), F04 2109/2005( 15015-A75-11), F04-2109/2005(14744-A75-11), F04-2109/2005(14785-A75-11)), „Rusijos standartas“ (Maskvos arbitražo teismo sprendimas 2006 m. gruodžio 26 d. į bylą Nr. A40-62048/06-81-343) ir „ Tikras ženklas“ (Maskvos arbitražo teismo 2010 m. lapkričio 24 d. nutartis byloje Nr. A40-140918/09-132-894).
Tuo pačiu reikšmingiausi yra šie draudžiamieji teismų požiūriai, dėl kurių akcininkų susitarimai pagal Rusijos teisę ilgam laikui liko neveiksmingas:
— neigiamų įsipareigojimų (pavyzdžiui, pareigos susilaikyti nuo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims, balsavimo už tam tikrus sprendimus akcininkų susirinkimuose ir kt.), kurie teismų buvo vertinami kaip neteisėtas atsisakymas nuo teisės ar kt., pripažinimas negaliojančiais (panaikinimas) veiksnumo apribojimas;
- draudimas įtraukti į sutartį nuostatas, ribojančias konkurenciją (nekonkuravimą) ir (ar) darbuotojų brakonieriavimą (nepašaukimą), nes tai prieštarauja Rusijos Federacijos Konstitucijai;
- sustabdymo sąlygų, priklausančių nuo sutarties šalies valios, draudimas<1>(akcininkų sutartyse tokios sąlygos ypač aktualios opcionams, kai pasitraukiama iš projekto dėl iš dalies nuo sutarties šalies priklausančių aplinkybių);
———————————
<1>Prancūzijos teisės terminologijoje tokios sąlygos vadinamos potestatyvinėmis.

- draudimas tiesiogiai įstatyme nenumatytų sutarties nuostatų (pavyzdžiui, akcininkų sutarties taisyklių prioritetinės vertės nustatymas, jei jos prieštarauja bendrovės įstatų nuostatoms);
— draudimas perduoti įmonės ginčą bet kuriam arbitražo teismui (pagal Rusijos teismų poziciją, visus ginčus, susijusius su akcininkų sutartimis, turėtų spręsti tik valstybinis arbitražo teismas).

Džentelmeniškas susitarimas

Be aukščiau nurodytos teisminės praktikos, veiksniai, stabdantys Rusijos teisės taikymą kuriant bendras įmones, apima ribotus akcininkų sutarčių teisinius instrumentus. Visų pirma Rusijos teisėje nėra tiesioginių analogų mechanizmams, kurie yra paklausūs įmonių srityje, pvz., garantijos ir pareiškimai, nuostolių kompensavimas (atlyginimas), aklavietės situacijų sprendimas (aklavietė), prisijungimas prie pardavimo (tag-along). , vilkite kartu ), opciono sutartis(pirkimo opcionas, pardavimo opcionas), sąlyginio deponavimo sutartis ir kt.
Be to, ne mažiau reikšmingas veiksnys yra akcininkų sutarties įvykdymo problema. Praktikoje itin sunku net ir per teismą priversti akcininką realiai vykdyti įsipareigojimus (konkretų vykdymą) (pavyzdžiui, tam tikru būdu balsuoti akcininkų susirinkimuose, susilaikyti nuo akcijų pardavimo tretiesiems asmenims, nuo dalyvavimo konkuruojant). įmonės ir kt.).
Šią situaciją lėmė daugybė aplinkybių.
Pirma, akcininko įsipareigojimų pagal akcininkų sutartį pažeidimas teismų dažniausiai nėra vertinamas kaip pagrindas pripažinti negaliojančiu akcininkų susirinkimo sprendimą ar sandorius su akcijomis. Pavyzdžiui, jeigu akcininkas pagal akcininkų sutartį prisiėmė įsipareigojimą akcininkų susirinkime balsuoti prieš bendrovės reorganizavimą, bet iš tikrųjų balsavo už, tada atitinkamas sprendimas visuotinis susirinkimas bus laikomas galiojančiu nepaisant akcininkų sutarties pažeidimo.
Antra, Rusijos teisės aktų, reglamentuojančių įgyvendinimą, galimybės teismų sprendimai su antstolių tarnybos pagalba yra itin riboti akcininkų sutarčių vykdymo kontekste.
Trečia, atsakomybės priemonės už sutartinių įsipareigojimų pažeidimą ne visada yra veiksmingos.

Išieškodami žalą iš nukentėjusiosios šalies, Rusijos teismai dažnai taiko labai griežtus priežastinio ryšio įrodinėjimo (nuotolumo testo) reikalavimus, todėl iš pažeidėjo neįmanoma gauti jokios kompensacijos. Delspinigių bylose teismai retai priteisia nukentėjusiajai šaliai tinkamą sumą, net jei jos dydis yra aiškiai nustatytas sutartyje (teismai linkę pasinaudoti teise sumažinti sutartines netesybas).
Atsižvelgdami į minėtus veiksnius, Rusijos verslininkai akcininkų sutartį pagal Rusijos įstatymus dažnai laiko ne privaloma sutartimi, o džentelmenišku susitarimu ar moraliniu įsipareigojimu, kurio vykdymas labiau siejamas su etinio (moralinio) pobūdžio principais, o ne su teisines garantijas.

Rusijos Federacijos civilinio kodekso reformos kontekste

Šiuo metu Rusijos civilinė teisė iš esmės keičiasi, siekiant padidinti jos konkurencingumą, palyginti su Vakarų jurisdikcijomis.

Visų pirma, šie pakeitimai padidina sutarčių teisės lankstumo ir diskrecijos lygį ir, be kita ko, turi įtakos akcininkų susitarimams. Panašios tendencijos yra ir teismų praktikoje (Federalinio arbitražo teismo ZSO 2014 m. kovo 20 d. nutarimas byloje Nr. A45-1845/2013, Samaros regiono arbitražo teismo 2012 m. gruodžio 30 d. sprendimas byloje Nr. A55 -24220/2010).
Kaip apžvalgos dalis Bendrosios nuostatos Dėl sandorių Rusijos Federacijos civilinis kodeksas apima principą, pagal kurį sutarties nuostatos ir įstatymo reikalavimų prieštaravimas savaime neturėtų lemti jos negaliojimo. Šiuo principu siekiama sumažinti teisminio sutarčių pripažinimo negaliojančia tik dėl formalių priežasčių atvejų. Tuo pat metu Rusijos Federacijos civiliniame kodekse atsirado „estoppel“ principo analogas, kuris taip pat leidžia išsaugoti sutarties galiojimą jos bona fide šalims.
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas apima Bendrosios taisyklės dėl įmonių sutarčių (taikoma akcinėms bendrovėms ir ribotos atsakomybės bendrovėms), suteikiant daug naujų galimybių:
— įmonės sutarties šalis gali būti ne tik įmonės akcininkas (dalyvis), kaip buvo anksčiau, bet ir trečioji šalis (pagrindinis kreditorius (klientas), bankas, įkaito davėjas ir kt.);
— bendrovės akcininkų (dalyvių) susirinkimo sprendimai, pažeidžiantys įmonės sutartį, gali būti skundžiami teisme, jeigu jame dalyvauja visi bendrovės akcininkai (dalyviai);
— sandoriai su akcijomis (interesais), pažeidžiantys įmonės sutartį, gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu sandorio šalis (pavyzdžiui, akcijų pirkėjas) žinojo apie įmonės sutarties apribojimus.
Be minėtų naujovių, Rusijos Federacijos civilinis kodeksas gali apimti nuostatas, susijusias su pasirinkimo sandoriais (pirkimo pasirinkimo sandoris, pardavimo pasirinkimo sandoris), aplinkybių pateikimu (pareigojimu), deponavimu (deponavimu) ir nuostolių kompensavimu (kompensacija).<2>. Šios nuostatos yra bendrosios ir kontinentinės teisės sutartinių struktūrų analogai, nors ir nevisiškai jas atitinka. Nepaisant to, ateityje jų gali prireikti sudarant akcininkų sutartis pagal Rusijos įstatymus.
———————————
<2>Minėtos nuostatos yra pateiktos įstatymo projekte N 47538-6 „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios, antrosios, trečiosios ir ketvirtosios dalių pakeitimo“, kuris svarstomas 2008 m. Valstybės Dūma RF.

Rusijos Federacijos Aukščiausiasis arbitražo teismas svariai prisidėjo prie Rusijos teisės raidos (per pastarąją teismų sistemos reformą ši teisminė institucija buvo prijungta prie Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo). Ambicingiausias Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo aktas yra nutarimas dėl sutarčių laisvės, kuriame buvo įtvirtinta Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatų, susijusių su verslo sutartimis, dispozityvumo prezumpcija (b2b). Kalbant apie akcininkų sutartis, ši prielaida padės išplėsti galimybes akcininkų sutartyje maksimaliai atspindėti šalių komercines sutartis.
Be to, Rusijos Federacijos Aukščiausiasis arbitražo teismas išaiškino daug konkrečių klausimų, susijusių su akcininkų sutartimis. Tokie patikslinimai turėjo įtakos ir neigiamų prievolių kriterijams bei jų skirtumui nuo veiksnumo apribojimų, sutartyse leidžiamų sutarčių, nuostolių ir netesybų išieškojimo, precedento sąlygų, nepiniginių įsipareigojimų užtikrinimo ir kt.
Tuo pat metu Rusijos civilinės teisės reforma paveikė nuostatas dėl juridinių asmenų (korporacijų), kurios buvo skirstomos į viešąsias ir neviešąsias. Jeigu akcinių bendrovių reguliavimas išliko vyraujantis privalomas, tai nevalstybinių įmonių taisyklės tapo liberalesnės (lankstesnės). Ši aplinkybė yra tiesiogiai susijusi su bendromis įmonėmis, nes jos paprastai yra kuriamos kaip neakcinė bendrovė (ribotos atsakomybės bendrovė arba neakcinė bendrovė).
Dabar visos nevalstybinės bendrovės gali įgyvendinti „dviejų raktų“ (keli vykdomieji direktoriai), neproporcingo akcijų (akcijų) ir balsų paskirstymo (taip pat ir per emisiją) principus. įvairių tipų privilegijuotosios akcijos), uždara narystė (lock-in), lankstus valdymo organų formavimas, jų kompetencijos ir veiklos principų nustatymas ir kt.
Kaip matote, akcininkų sutarčių reguliavimas Rusijoje pamažu tampa lankstesnis ir orientuotas į verslo poreikių tenkinimą. Toliau įgyvendinant šią tendenciją, galime prognozuoti, kad pagal Rusijos įstatymus daugės bendrų įmonių.

Jei šiame puslapyje nerandate reikalingos informacijos, pabandykite pasinaudoti svetainės paieška:

(toliau – BĮ) – juridinio asmens, turinčio užsienio investicijų (UAB, UAB, UAB), įregistravimas, kai užsienio dalyvio (akcininko) dalis sudaro ne mažiau kaip 10% įstatinio kapitalo. Tokio renginio kaip jungtinės veiklos registracija steigėjais gali būti užsienio fiziniai ar juridiniai asmenys.

Bendros įmonės įregistravimas reglamentuoja įstatymas „Dėl juridinių asmenų valstybinės registracijos“ ir įstatymas „Dėl užsienio investicijų“. Teisės aktai aiškiai apibrėžia užsienio investicijų formas.
Šalims, pasirašiusioms savitarpio teisinės pagalbos sutartį su Rusija (Baltarusija, Ukraina, Lietuva, Latvija, Čekija, Jugoslavija, Bulgarija ir kt.), notaro patvirtintos dokumentų kopijos (išvardytos žemiau) su vertimu į rusų kalbą, taip pat visos įrašų, pakanka.įformina notarai ar įgalioti asmenys. Dokumentų vertimas taip pat turi būti patvirtintas notaro, tai patvirtina atitinkamas įrašas rusų kalba.

Šalims, pasirašiusioms 1961 m. Hagos konvenciją, dokumentai tokiam įvykiui kaip jungtinės įmonės registracija yra legalizuojami apostilizuojant nustatyta tvarka. reglamentasšios užsienio valstybės. Rusijos organizacijoms gali būti pateiktos apostiliuotos kopijos su notaro patvirtintu vertimu į rusų kalbą (vertimas patvirtintas įrašais rusų kalba).

Šalims, kurios nėra pasirašiusios 1961 m. Hagos konvencijos, dokumentai tokiai procedūrai kaip jungtinės įmonės įregistravimas legalizuojami patvirtinant Rusijos Federacijos konsulinių tarnybų šiose valstybėse įrašus. Šis konsulinis patvirtinimas atliekamas po įgaliotų valstybinių įstaigų (Užsienio reikalų ministerijos, Teisingumo ministerijos ir kt.) žymos šių dokumentų ar jų kopijų notaro patvirtinimo pagrindu. Rusijos vyriausybinėms įstaigoms reikalingas pateiktų dokumentų vertimas, patvirtintas konsulinių tarnybų arba Rusijos notaro.

Apostilė – dokumentų kilmės valstybės kompetentingų institucijų išduotas antspaudas, patvirtinantis parašo tikrumą, dokumentą pasirašiusio asmens veiklos kokybę, o atitinkamais atvejais – antspaudo ar antspaudo autentiškumą. pritvirtina pateikiamą dokumentą. Apostille ant originalių dokumentų tvirtina šių dokumentų kilmės valstybės įgaliotos institucijos (Teisingumo ministerija, mokesčių institucijos, teisminės institucijos ir kt.).

Bendros įmonės registravimo procedūra yra panaši į LLC arba UAB registravimą pas Rusijos steigėjus, tačiau ji visada turi savo ypatybes.

Pavyzdžiui, užsienio investuotojo pateiktiems dokumentams keliami specialūs specifiniai reikalavimai:
— asmenims nerezidentams reikalingas notaro patvirtintas paso vertimas į rusų kalbą, taip pat reikia nurodyti nerezidento gyvenamąją vietą, nes ji pase nenurodyta (galite nurodyti registraciją Rusijos Federacijoje )
— juridiniams asmenims nerezidentams reikalingas valstybės, kurioje registruotas užsienio investuotojas, prekybos registro išrašas (pažyma ar įrodymas), arba kitas dokumentas, patvirtinantis užsieniečio teisinį statusą. Visi šie dokumentai pateikiami apostile arba legalizuota forma su privalomu notaro patvirtintu vertimu atitinkamai į rusų kalbą.

Šiuo metu įstatyme nėra apibrėžtos atskiros sąvokos „Bendra įmonė“, tačiau, atsižvelgiant į tokio juridinio asmens kūrimo prasmę ir tikslus, sąvoka „Bendra įmonė“ gali būti formuluojama kaip užsienio ir Rusijos kapitalo susijungimas. bendra veikla ir pelno gavimas. Registruojant tokį juridinį asmenį, reikėtų vadovautis galiojančiais teisės aktais, priklausomai nuo verslo įmonės, kurioje steigiama bendra įmonė, tipo ir kitų galiojančių teisės aktų. Kuriant bendrą įmonę, sukuriama bendra finansinių ir materialinių išteklių nuosavybė su užsienio investuotojais. Bendra įmonė yra nepriklausomas ekonominis vienetas, kuris yra atsakingas pagal Rusijos Federacijos įstatymus, taip pat turi visas teises ir pareigas kartu su kitais verslo subjektais.

Bendra įmonė yra palyginti nauja organizacija - socialinė forma tarptautinis verslumas. Tarptautinėje teisėje jungtinė įmonė paprastai vadinama ekonominio ir teisinio bendradarbiavimo su užsienio partneriu forma, kuria sukuriama bendra nuosavybė į materialinius ir finansinius išteklius, naudojamus gamybinėms, mokslinėms, techninėms, užsienio prekybos ir kitoms funkcijoms vykdyti. Būdingas bruožas Bendra įmonė taip pat yra tai, kad pagamintos prekės ir paslaugos yra bendrosios vidaus ir užsienio partnerių nuosavybės teisės. Visų rūšių produktai parduodami tiek toje šalyje, kurioje yra bendra įmonė, tiek užsienyje. Taigi bendra įmonė (JV) yra šalies dalyvavimo tarptautiniame darbo pasidalijime forma, kuriant įmonę (juridinį asmenį) pagal dalyvių bendrai įneštą turtą. skirtingos salys, bendras valdymas, bendras pelno ir rizikos paskirstymas. Tai jungtinio verslo forma tarptautinių ekonominių santykių srityje.

Bendros įmonės kūrimo tikslai.

1. Visiškesnis šalies, kurioje yra bendra įmonė, rinkos prisotinimas prekėmis ir paslaugomis, kurios yra bendros įmonės veiklos objektas.
2. Pažangių technologijų, valdymo patirties, papildomų materialinių ir finansinių išteklių pritraukimas į šalį.
3.

Bendros įmonės kūrimas: pagrindiniai organizaciniai klausimai

Eksporto bazės išplėtimas.
4. Importo mažinimas gaminant importą pakeičiančius produktus.
5. Pardavimų rinkų išplėtimas.
6. Mokesčių optimizavimas.
7. Kiti jungtinės veiklos dalyvių ir šalies, kurioje yra jungtinė įmonė, tikslai ir uždaviniai.

Bendros įmonės kūrimo etapų seka.

1. Bendros įmonės kūrimo tikslų nustatymas.
2. Galimos bendros veiklos rodiklių analizė: kaštai, pelnas, pelningumas, investicijų grąža ir kt.
3. Užsienio partnerio ar partnerių paieška ir atranka.
4. Ketinimų protokolo parengimas ir pasirašymas.
5. Bendros įmonės kūrimo galimybių studijos parengimas.
6. Steigimo dokumentų projektų rengimas.
7. Pasiūlymų dėl bendros įmonės kūrimo derinimas valdžios institucijose valstybės valdžia, jei tai būtina pagal šalies, kurioje yra būsima bendra įmonė, teisės aktus.
8. Steigimo dokumentų dėl jungtinės įmonės steigimo pasirašymas.
9. Bendros įmonės įregistravimas pagal šalies, kurioje yra bendra įmonė, teisės aktus.

Užsienio investuotojas gali sukurti juridinį asmenį, steigdamas naują įmonę pagal Rusijos teisės aktus (savarankiškai arba su Rusijos partneriu), arba įsigydamas jau veikiančios Rusijos įmonės akcijas (akcijas).

Įmonių, turinčių užsienio investicijų (tiek su užsienio kapitalu, tiek su 100 proc. užsienio investicijomis), organizacinės ir teisinės formos gali būti skirtingos. Rusijoje užsienio investuotojams nėra jokių organizacinių ir teisinių formų apribojimų, įmonės gali būti registruojamos bet kokia įstatymų numatyta forma. Pažymėtina, kad labiausiai paplitusios užsienio investicijų įmonių organizacinės ir teisinės formos yra verslo bendrijos ir bendrijos. Organizacinė ir teisinė forma pasirenkama atsižvelgiant į tai, kokių tikslų siekiama kuriant įmonę, koks verslo tipas įdomus investuotojui, steigėjų skaičius, įstatinio kapitalo dydis ir pan.

Bendros įmonės registraciją reglamentuoja federalinis įstatymas-129 „Dėl valstybinės juridinių asmenų registracijos ir individualūs verslininkai“ Paaiškintina, kad be šio įstatymo būtina vadovautis ir normomis Tarptautinė teisė.
Maskvos miesto teritorijoje registracijos veiklą vykdo MIFNS Nr. 46.

Dokumentų, kurių reikia norint įregistruoti komercinę organizaciją su užsienio investicijomis, sąrašas:
— prašymą įregistruoti organizaciją;
— organizacijos įstatai (du egzemplioriai);
— organizacijos steigimo sutartis (du egzemplioriai);
— steigėjų susirinkimo protokolas (pasirašytas visų steigėjų).
Iš Rusijos įkūrėjo:
— notaro patvirtintos steigimo dokumentų kopijos (įstatai, steigimo sutartis, registracijos liudijimas);
- nekilnojamojo turto savininko sprendimo steigti (dalyvauti) komercinę organizaciją su užsienio investicijomis notaro patvirtinta kopija arba jo įgaliotos institucijos sprendimo kopija;
Iš užsienio įkūrėjo:
- užsienio investuotojo mokumo dokumentas, išduotas jį aptarnaujančio banko ar kito kredito, finansų įstaiga; - kilmės šalies prekybos registro išrašą arba kitą lygiavertį įrodymą, patvirtinantį užsienio investuotojo teisinį statusą pagal jo buvimo vietos, pilietybės ar nuolatinės gyvenamosios vietos šalies teisės aktus (originalas užsienio kalba, legalizuotas Rusijos konsulate užsienio investuotojo teritorijoje, su notaro patvirtintu vertimu į rusų kalbą);
— antspaudo eskizas (dvi kopijos). Pagrindiniai eskizo reikalavimai:
— visas juridinis organizacijos pavadinimas, nurodant Rusijos Federacijos organizacinę ir teisinę formą;
— miestas, kuriame yra organizacija;
- pažyma apie valstybės rinkliavos sumokėjimą;
- dokumentas, patvirtinantis 50% įstatinio kapitalo sumokėjimą;

Be to, jeigu komercinės organizacijos su užsienio investicijomis pagrindinė veikla yra gamybinė veikla, įstatymo numatytais atvejais būtina pateikti atitinkamų ekspertizių išvadą.

Užsienio juridinio asmens filialui įregistruoti reikalingų dokumentų sąrašas:
— prašymas registruotis;
— filialo (atstovybės) nuostatai, notaro patvirtintos kopijos (du egzemplioriai);
— sprendimas steigti filialą;
— kilmės šalies (patronuojančios įmonės) prekybos registro išrašas arba kitas lygiavertis įrodymas, patvirtinantis užsienio investuotojo teisinį statusą pagal jo buvimo vietos, pilietybės ar nuolatinės gyvenamosios vietos šalies teisės aktus (originalas užsienio kalba). , legalizuotas Rusijos konsulate užsienio investuotojo teritorijoje, su notaro patvirtintu vertimu į rusų kalbą);
— užsienio investuotojo mokumo dokumentas, išduotas jį aptarnaujančio banko ar kitos kredito ir finansų įstaigos; – antspaudo eskizas (du egzemplioriai).

Rengiant dokumentus registracijai reikia atkreipti dėmesį į šiuos dalykus:
- prašymą įregistruoti organizaciją turi pasirašyti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys (įgaliojimu, kuriame tai turi būti nurodyta);
— organizacijos įstatai arba filialo (atstovybės) nuostatai turi būti tinkamai patvirtinti, t. y. Įstatų ar nuostatų titulinio lapo viršutiniame dešiniajame kampe turi būti šį dokumentą patvirtinantis spaudas. Antspaude nurodomas protokolo, kuriuo šis dokumentas buvo priimtas ir patvirtintas, numeris ir data (atitinkamai pridedamas ir pats protokolas bei jo numeris ir parengimo data turi atitikti antspaude Titulinis puslapis);
— Chartijoje ar nuostatuose nurodytas visas organizacijos pavadinimas turi atitikti tai, kas parašyta šių dokumentų tituliniame puslapyje, taip pat kituose registruoti pateiktuose dokumentuose;
— Steigėjų susirinkimo protokolas Nr.1 ​​turi atitikti federalinių teisės aktų reikalavimus, t.y. nurodoma posėdžio vieta, data, kas dalyvauja, darbotvarkė, kas kalbėjo ir su kokiais pasiūlymais, kaip balsavo ir kokie sprendimai buvo priimti. Protokolą Nr.1 ​​pasirašo visi susirinkusieji;
- kaip galima priimti legalizavimą antspaudu apostile – tai taip pat yra legalizavimo forma, tačiau taikoma tik valstybėms, pasirašiusioms 1961 m. spalio 5 d. Hagos konvenciją;
- pažyma apie 50% įstatinio kapitalo sumokėjimą, turi būti iš banko, su banko pareigūnų antspaudais ir parašais. Kvitai, mokėjimo nurodymai ir kt. dokumentų priimti negalima.

Informacija, reikalinga bendrai įmonei įregistruoti.

Norėdamas įregistruoti bendrą įmonę, klientas turi pateikti šią informaciją:
— pilnas Bendrovės pavadinimas, kuris turi būti rusų kalba (papildomai nurodykite sutrumpintą pavadinimą rusų kalba ir, galbūt, nurodykite užsienio kalba);
— įstatinio kapitalo dydis, akcijų paskirstymas tarp steigėjų ir apmokėjimo tvarka;
— juridinis adresas bendrija (jei patalpos yra nuosavybės teise, tai būtina pateikti nuosavybės teisės liudijimo kopiją, jei nuomos teise, tai būtina pateikti patalpų suteikimo garantinį raštą + nuosavybės teisės liudijimo kopija);
— mokesčių sistema (įprasta arba supaprastinta);
— jungtinės įmonės veiklos rūšys;
— steigėjų sudėtis ir jų duomenys:
a) jei steigėjai yra rusai asmenys, tada pateikiami: paso duomenys, TIN pažymėjimas;
b) jei steigėjai yra Rusijos juridiniai asmenys, tada organizacijos rekvizitai, valstybinės registracijos pažymėjimas, registracijos pažymėjimas, steigimo dokumentai, sprendimas (protokolas) dėl vykdomosios institucijos paskyrimo, valstybinės statistikos raštas. yra sudarytas statistikos kodų suteikimo komitetas, išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
c) jei steigėjai yra užsienio asmenys, pateikiama paso kopija, išversta į rusų kalbą ir patvirtinta notaro;
d) jei steigėjai yra užsienio juridiniai asmenys, pateikiamas toks dokumentų paketas:
a) atitinkamos kilmės šalies užsienio juridinių asmenų prekybos registro išrašas (išverstas į rusų kalbą ir patvirtintas Rusijos notaro) arba užsienio juridinio asmens – steigėjo teisinio statuso vienodos teisinės galios įrodymas;
b) dokumentas, patvirtinantis užsienio organizacijos įregistravimo faktą (registracijos pažymėjimas arba steigimo pažymėjimas);
c) chartija (arba kitas panašus dokumentas, kurį numato užsienio įmonės kilmės šalis);
d) pažyma arba mokesčių rezidencijos pažyma, patvirtinanti užsienio organizacijos mokesčių numerį;
e) dokumentas, patvirtinantis užsienio organizacijos vadovo ar kito asmens, turinčio teisę veikti užsienio organizacijos vardu be įgaliojimo, įgaliojimus ir pasirašyti dokumentus dėl jungtinės įmonės steigimo;
Užsienio dokumentai bendros įmonės kūrimui turi būti pateikti kopijų pavidalu, išversti į rusų kalbą ir patvirtinti notaro.
— informacija apie vienintelį vykdomąjį organą:
jei asmuo yra rusas, tada pateikiami vykdomosios institucijos funkcijas atliekančio asmens paso duomenys ir TIN pažymėjimas (jei yra);
jei užsienietis, tada pateikiama paso kopija, išversta į rusų kalbą ir patvirtinta notaro.
Teisės centro „Zaščita“ specialistai pasiruošę parengti steigiamųjų ir kt. reikalingus dokumentus kurios geriausiai atsižvelgia į jūsų teises ir interesus, visiškai laikantis galiojančių teisės aktų reikalavimų.

Susisiekę su mumis galite būti tikri, kad Jūsų įmonės registracija bus atlikta teisingai ir laiku. Skambinkite svetainėje nurodytais numeriais dabar. Išankstinė konsultacija teikiama visiškai nemokamai.

Bendra įmonė yra dviejų ar daugiau nacionalinių įmonių sukurta tarptautinė įmonė, siekianti maksimaliai išnaudoti kiekvienos šalies potencialą, siekiant maksimaliai padidinti savo veiklos naudingą ekonominį poveikį. Tai yra užsienio investicijų įmonės rūšis ir pagal įstatymą apibrėžiama kaip įmonė, kurios akcijoje dalyvauja Rusijos ir užsienio investuotojai. Svarbus bendros įmonės bruožas yra tai, kad tarp jos steigėjų yra bent vienas užsienio investuotojas.

Bendros įmonės pritraukia užsienio technologijas ir modernią valdymo patirtį. Jų dėka palengvinamas kapitalo eksportas ir investiciniai projektai, kurio įgyvendinimas yra nepajėgus vienai įmonei.

Įmonės su užsienio investicijomis registravimas

Įmonėms, kurių akcijoje dalyvauja užsienio ir nacionaliniai investuotojai, dažnai suteikiamos mokesčių lengvatos.

Bendros įmonės gali būti kuriamos formoje verslo partnerystės ir visuomenes. Savaip organizacinė struktūra jos gali būti skirstomos į uždarąsias arba atvirąsias akcines bendroves, ribotos atsakomybės bendroves ir kt. Steigimo dokumentuose yra numatyta kiekvienos šalies dalis jungtinės veiklos įstatiniame kapitale ir pagal tai paskirstomas pelnas.

Išskirtinis jungtinės įmonės valdymo struktūros bruožas – šalių lygiateisiškumas sprendimų priėmimo procesuose, įmonės veiklos kontrolė, Strateginis planavimas. Vykdomas operatyvinis ir taktinis vadovavimas aukščiausias kūnas jungtinės veiklos bendraturčių paskirtas įmonės valdymas.

Tarptautinių bendrų įmonių steigimas yra susijęs su tam tikra rizika. Didėjant pajamoms, bendros įmonės steigimas gali lemti sėkmę plėtojant susijusias veiklos sritis.

Pagrindinis veiksnys, lemiantis bendrų įmonių sėkmę, yra partnerio pasirinkimas. Partnerio potencialas turi atitikti pagrindinius planuojamos įmonės tikslus, pagrindinės jų savybės turi kuo geriau papildyti viena kitą.

Santykiai tarp įmonių partnerių ir jų vadovų turėtų būti grindžiami abipusiu pasitikėjimu ir pagarba.

Į veiksnius išorinė aplinka veiksniai, turintys įtakos bendros įmonės sėkmei ir nesėkmei, yra politinės, ekonominės, pramonės ir rinkos sąlygos; aplinkos sąlygos. Dažnai netikrumo situacijos ir išorinės aplinkos pokyčiai gali pasitarnauti kaip argumentai tik trumpalaikiams aljansams su labai konkrečiais tikslais.

Reorganizavimas: etapai ir metodai.

Nustatyti įmonės reorganizavimo būdai ir etapai, kurie turi įtakos tam tikroms įmonės veiklos sritims. Visų pirma, įmonės reorganizavimą gali lemti veiklos masto pasikeitimas, organizaciniai pokyčiai ar veiklos krypties pasikeitimas.

Metodai

Apskritai įmonių reorganizavimo būdai ir etapai yra klasifikuojami, tačiau yra įvairių klasifikacijų, susitelkime į labiau paplitusią ir pradėkime nuo metodų. Įmonės reorganizavimas turi šiuos metodus.

1. Priverstinis, kai proceso poreikį lemia tam tikri išorinės sąlygos ir veiksniai. Toks įmonės reorganizavimas yra brangus ir nuostolingas procesas.

2. Adaptyvūs pokyčiai, kai gana lengvai nustatomi įmonių reorganizavimo rezultatai, o teigiami ir neigiamos pusėsšio proceso.

3. Krizių valdymas, tai yra struktūrinių pokyčių naudojimas siekiant sukurti daugiau palankiomis sąlygomis administracijos egzistavimą.

Dabar apibrėžkime etapus, kurie lemia šių procesų vykdymą. Įmonių reorganizavimo etapai ir metodai yra gana daugialypė tema, todėl reikia pažymėti, kad pateikiama informacija yra šiek tiek supaprastinta. Tai taip pat taikoma, jei kalbame apie anksčiau minėtus metodus, nes kiekvienas metodas turi skirtingi variantai, ir į etapus.

Etapai

Parengiamasis. Paprastai įmonės reorganizavimas prasideda sukūrus projektą, kuriame apibrėžiami tikslai ir uždaviniai bei proceso aspektai. Šiame etape naudojami metodai neturi reikšmės, nes ruošiant reorganizaciją naudojami beveik identiški algoritmai.

Modeliavimas. Šiame etape nustatomos konkrečios veiklos sritys ir renkama reorganizacijai reikalinga informacija. Šio etapo uždaviniai apima proceso dalyvių atranką, renginių planavimą, vartotojų ir akcininkų interesų nustatymą, organizacijų veiklos krypčių nustatymą.

Po šių etapų atliekama faktinė reorganizacija. tikrai, bendra schema nėra aprašyti visi reorganizavimo proceso sunkumai. Norint gauti geriausią įmanomą tokio proceso efektą, visada patartina pasitelkti visus niuansus suprantančius teisininkus.

Įdomu tai, kad Rusijos teisės aktuose nėra tokio dalyko kaip bendra įmonė. Tiesą sakant, tai yra neoficialus Rusijos ir užsienio verslininkų sukurtos struktūros pavadinimas. Ji įregistruota kaip paprasta įmonė, tai yra civilinės teisės nustatytomis formomis.

Dažniausios organizacinės ir teisinės formos turėtų būti ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), ūkinė bendrija ir akcinė bendrovė.

Pažvelkime į kiekvieną iš šių formų išsamiau.

Ribotos atsakomybės bendrovės forma

Ribotos atsakomybės bendrovė yra populiariausia jungtinės veiklos forma ekonominė veikla. Pagal str. Civilinio kodekso 87 str., tai verslo įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į kiekvieno dalyvio akcijas. Pastarieji savo ruožtu nėra finansiškai atsakingi už savo veiklą, prisiima nuostolių riziką tik nuosavybės teisės į jiems priklausančias akcijas ribose. Dalyvių skaičius tokioje organizacijoje, remiantis 2006 m. Civilinio kodekso 88 str., ne daugiau kaip 50 asmenų, įskaitant užsienio įmonę. Norint įgyti LLC statusą, investuotojo dalis įstatiniame kapitale turi būti ne mažesnė kaip 10 proc.

Lankstūs mechanizmai, lemiantys bendros įmonės steigimą LLC pavidalu, leidžia supaprastinti įmonės įstatų dalyvių susitarimus:

• neproporcingas balsų pasiskirstymas;
• neproporcingas pelno paskirstymas;
• gebėjimas nustatyti išstojimo iš LLC sąlygas;
• papildomų dalyvių teisių ir pareigų užtikrinimas ir kt.

Verslo partnerystės forma

Bendri projektai su užsienio investuotojais gali būti įgyvendinami ir verslo partnerysčių – komercinių organizacijų, kurių dalijamasis kapitalas susideda iš steigėjų įnašų, forma. Visi šie įnašai, taip pat pagamintas ir įsigytas turtas priklauso bendrijai. Jie gali būti kuriami visiškos arba komanditinės ūkinės bendrijos forma.

Pilnas, pagal str. CK 69 str., bendrija pripažįstama, kai kiekvienas dalyvis vykdo veiklą jungtinės veiklos vardu ir atsako už jos skolas visu savo turtu. Tokiais dalyviais, vadinamais generaliniais partneriais, gali būti tiek individualūs verslininkai, tiek komercinės užsienio įmonės. Kiekvienas bendrijos dalyvis veikia jos vardu, nebent steigimo sutartyje būtų numatytas bendras verslo vykdymas. Tiek pelnas, tiek nuostoliai paskirstomi partneriams proporcingai jų dalims.

Ribotas, pagal str. CK 82 str., yra pripažįstama ūkinė bendrija, kurioje kartu su tikraisiais partneriais dalyvauja ir tam tikri riboti investuotojai, kurie nedalyvauja įmonės valdyme, taip pat atsako už bendrijos skolas tik verte. jų indėlio.

Akcinės bendrovės pavidalu

Bendra įmonė dažnai kuriama kaip akcinė bendrovė. Akcinė bendrovė, pagal str. Civilinio kodekso 96 str., yra laikoma organizacija, kurios įstatinis kapitalas padalintas į akcijas, o akcininkai, kuriems priklauso šie vertybiniai popieriai, atsako už prievoles tik šių akcijų verte. Akcinės bendrovės formos jungtinės įmonės steigėjais gali būti juridiniai asmenys, fiziniai asmenys ir užsienio bendrovės, kurių įnašas turi būti ne mažesnis kaip 10% įstatinio kapitalo. Akcinės bendrovės paprastai skirstomos į viešąsias ir neviešąsias.

Viešomis laikytinos akcinės bendrovės, kurių akcininkai turi teisę bet kam perleisti savo akcijas, o akcininkų ir steigėjų skaičius nėra ribojamas įstatymais. Tuo pačiu metu neviešosios akcinės bendrovės gali perleisti akcijas tik tarp steigėjų arba iš anksto nustatyto riboto asmenų rato, o akcininkų skaičius ribojamas iki 50 asmenų.

Bendrų įmonių rūšys tarptautinėje teisėje

Kaip žinoma, jungtinės veiklos, kurioje dalyvauja užsienio kapitalas, teisinį režimą nustato LR BK 20 str. 4 „Dėl užsienio investicijų Rusijos Federacijoje“ 1999-09-07 Nr. 160-FZ, pagal kurį jis negali būti blogesnis už užsienio investuotojams taikomą režimą. Kartu įstatymų leidėjas neatmeta galimybės įvesti ribojančių ar skatinančių išimčių, kurios nepadarys teisinio režimo mažiau palankaus.

Užsienio verslininkai savo veikloje gali tikėtis visiškos teisinės apsaugos, garantijų ir privalumų, kuriuos turi šalies įmonės. Tačiau nepaisant teisinio režimo, taikomo bendrai įmonei, kaip atskiram ekonominiam vienetui, ir priklausomai nuo steigėjų elgesio, galių paskirstymas bendrai įmonei kontroliuoti ir valdyti gali būti suskirstytas į tris tipus:

1. JV su vienoda kontrole.
2. Bendra įmonė, kurią dominuoja vienas iš partnerių.
3. Nepriklausomos bendros įmonės.

Pažvelkime į kiekvieną iš jų išsamiau.

JV su vienoda kontrole

Pirmojo tipo bendroms įmonėms tradiciškai suteikiama autonomija valdymo klausimais ir nepriklausomybė valdymo klausimais. Įsteigus tokią įmonę, užsienio verslo partneriams, kurie yra vieni iš steigėjų, suteiktos lygios teisės su šalies verslininkais dukterinės įmonės kontrolės ir valdymo klausimais. Tačiau pagal nusistovėjusią praktiką įmonės steigėjai aktyviai nedalyvauja naujos įmonės valdyme ir valdyme, užtikrindami jos vadovybei teisę priimti savarankiškus sprendimus.

BĮ, kuriai vyrauja vieno iš partnerių kontrolė

Tokio tipo jungtinė įmonė būdinga bendram verslui, kai vienas iš partnerių steigėjų užima dominuojančią padėtį. Jei jus domina tokio formato bendra įmonė su užsieniečiais Rusijoje, tuomet turite atsižvelgti į tai, kad tokius užsienio partnerių žingsnius gali lemti noras patekti į naują rinką. Dažnai tokios patronuojančios įmonės sukuria visą bendrų įmonių tinklą, tikėdamosi užimti dominuojančią padėtį tarp partnerių, veikdamos kaip centrinė reguliavimo institucija jų atžvilgiu.

Nepriklausomos bendros įmonės

Išskirtinis ir retas bendro tarptautinio verslo vykdymo tipas, nes jis skirtas pagrindiniam kuriamos bendros įmonės vaidmeniui partnerių versle: steigiančios įmonės nublanksta į antrą planą. Tuo pačiu metu pagrindinės įmonės požiūris vaidina pagrindinį vaidmenį kuriamos bendros įmonės sėkmei, nes jos gyvybingumas priklauso nuo jų finansinių galimybių ir visų veiksnių kruopštumo. Tokios bendros įmonės pasižymi partnerių pasitikėjimu, jų įnašų lygiavertiškumu, vienodomis kontrolės ir valdymo galimybėmis – kitaip nauja įmonė pasmerkta žlugti.

Bendrų įmonių kūrimo privalumai

Kaip ir bet kuri kita tarptautinio bendradarbiavimo forma, bendrų įmonių su užsienio partneriais kūrimas turi nemažai privalumų, leidžiančių sumažinti šalies investuotojų finansinę riziką ir užtikrinti spartų augimą. finansinius rodiklius. Tarp jų visų pirma verta pabrėžti:

• galimybė plėtoti kelias rinkas mažos įmonės kurie neturi finansinių galimybių;
• galimybė pritraukti kelis užsienio partnerius, siekiant padidinti įmonės finansines galimybes ir sumažinti šalies investuotojų finansinę riziką;
• įmonės, turinčios užsienio investicijų, statuso gavimas leidžia tikėtis visiškos teisinės apsaugos ir netgi lengvatinio apmokestinimo programų, muitų mokėjimų ir muitų, jei tai įstatymais nustatyta siekiant Rusijos Federacijos socialinio ir ekonominio vystymosi;
• užsienio kapitalo pritraukimas į vidaus ekonomiką ir kt.

Bendros įmonės steigimas Rusijos Federacijoje

Kaip išsiaiškinome, bendra įmonė yra tik tarptautinio verslo vykdymo forma, bet ne organizacinė ir teisinė įmonės registravimo forma. Kadangi pagal įstatymą „Dėl užsienio investicijų Rusijos Federacijoje“ yra įmonė, turinti užsienio investicijų, jos sukūrimo ir registravimo procedūra vyksta pagal vidaus įmonėms numatytus standartus.

Taigi bendrų įmonių su užsienio investicijomis registracija vykdoma 2001-08-08 įstatymo „Dėl juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos“ Nr. 129-FZ nustatyta tvarka.

Šios procedūros ypatumai priklausys nuo steigėjų pasirinktos organizacinės ir teisinės formos.

Pastebėtina, kad kurti bendrą įmonę galima ne tik įregistravus naują įmonę, bet ir užsienio investuotojui įsigijus esamos įmonės akcijų paketą.

Bendrai įmonei steigti reikalingi dokumentai ir informacija

Kurdami ir registruodami bendrą įmonę su užsienio investicijomis, partneriai turės pateikti šią informaciją ir dokumentus:

• steigėjų rašytinis pareiškimas;
• kuriamos įmonės pavadinimas, nurodantis jos organizacinę ir teisinę formą;
• planuojamos vykdomos ūkinės veiklos rūšys, nurodant OKVED kodus;
• informacija apie steigėjus, įskaitant išrašą iš užsienio įmonės kilmės šalies prekybos registro, taip pat banko pažyma;
• steigiamųjų dokumentų paketas, įskaitant steigimo sutartį ir chartiją;
• kiekvieno steigėjo steigimo dokumentų kopijas;
• įstatinio kapitalo dydis paskirstant steigėjų akcijas;
• juridinis ir fizinis adresas;
• direktoriaus, vyriausiojo buhalterio asmens duomenys;
• naudojama mokesčių sistema;
• Kontaktiniai duomenys.

Jungtinės įmonės įstatinio kapitalo formavimas

Bendrosios įmonės įstatinis kapitalas formuojamas iš šalies ir užsienio bendrovės steigėjų įnašų. Kiekvienas iš steigėjų turi teisę įnešti tiek piniginių, tiek nepiniginių įnašų. Jeigu užsienio investuotojas savo dalį įneša užsienio valiuta, jis privalo atsižvelgti į valiutų kursų skirtumą. Atliekant nepiniginį įnašą, jį galima įsigyti Rusijos Federacijoje arba įvežti į jos teritoriją įstatymų nustatyta tvarka.

Atkreipiame dėmesį, kad prekės, importuojamos kaip įnašas į bendrą įmonę, turi būti nurodytos steigiamuosiuose dokumentuose, o jų vertė neturi viršyti dokumentuose nustatytos investuotojo nepiniginio įnašo sumos. Tokiam įnašui tikrinamas nepiniginių įnašų įvertinimo teisingumas, be akto, pagal kurį jis negali būti laikomas įtrauktu į įstatinį kapitalą.

Atkreipkime dėmesį, kad įstatinio kapitalo formavimo politiką lemia:

• bendros įmonės veiklos pobūdis ir apimtis;
• steigėjų finansinės galimybės;
• galimybė pritraukti trečiųjų šalių finansavimą.

Bendros įmonės vadovas ir jo įgaliojimai

Kuriamai bendrai įmonei vadovauti turi teisę tiek Rusijos, tiek Rusijos pilietis. užsienio pilietis kuris pagal darbo įstatymus gavo teisę dirbti Rusijos Federacijos teritorijoje. Direktorius paprastai skiria jungtinės įmonės steigiamasis susirinkimas, apie kurį surašomas atitinkamas protokolas.

Vadovas tik valdo jungtinę įmonę ir jos turtą, atstovaudamas organizacijos interesus, sudaro sutartis, išduoda įgaliojimus, atlieka vykdomojo organo funkcijas ir kt. Remiantis Rusijos Federacijos darbo kodekso 274 straipsniu, organizacijos vadovo teises ir pareigas nustato steigimo dokumentai.

Bendrų įmonių su užsienio investicijomis apskaita ir atskaitomybė

Darbuotojų samdymas bendroje įmonėje

Akivaizdu, kad bendrai įmonei reikės atrinkti darbuotojus. Nepaisant įmonės, turinčios užsienio investicijų, statuso, darbuotojų įdarbinimas vykdomas šalies viduje darbo teisės aktai sudarydamas su jais darbo sutartis. Kiekvienam įmonės darbuotojui garantuojamos visos darbo teisės, įtvirtintos Rusijos Federacijos darbo kodekse ir kituose teisės aktuose, jų ignoravimas yra nepriimtinas. Be to, darbdavys kas mėnesį privalės pervesti draudimo įmokas į Privalomojo sveikatos draudimo fondą ir Pensijų fondą.

Patogu skaičiuoti ir mokėti atlyginimo mokesčius, taip pat teikti ataskaitas patikrintoje rusiškoje tarnyboje „Mano verslas“.

Bendrų įmonių muitinės taisyklių ypatumai

Bendros įmonės, palyginti su kitomis Rusijos Federacijos įmonėmis, turi tam tikrų privalumų, susijusių su muitų mokesčių rinkimu. Taigi 1996 m. liepos 23 d. Rusijos Federacijos Vyriausybės dekretu Nr. 883 buvo nustatytos specialios muitinės taisyklės bendrai įmonei su užsienio įmone. Visų pirma, „išmokos pridėtinės vertės mokesčio mokėjimui už užsienio investuotojų importuojamas prekes kaip įnašą į įstatinį (akcinį) kapitalą“ taikomos tik prekėms, susijusioms su pagrindine gamybos turtas, o informacija apie jas turi atsispindėti jungtinės veiklos steigimo dokumentuose, o pačios prekės turi būti įvežtos per steigimo dokumentuose nustatytus terminus.

Bendros įmonės likvidavimas

Bendros įmonės su užsienio įmone likvidavimas vykdomas bendra tvarka, remiantis 2005 m. 61 Civilinis kodeksas:

• steigėjų ir steigiamojo susirinkimo, kuriame dalyvauja užsienio investuotojas, sprendimu. Toks sprendimas gali būti priimtas dėl laikotarpio, kuriam įmonė buvo įsteigta, pasibaigimo arba jai nustatytų tikslų pasiekimo;
• teismo sprendimu CPK 3 dalyje numatytais atvejais. Civilinio kodekso 61 str. (kai valstybinė registracija pripažįstama negaliojančia, kai vykdoma veikla be leidimo ir pan.);
• bendros įmonės bankroto atveju.

Remiantis Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2001 m. sausio 18 d. raštu Nr. 58, įmonės, turinčios užsienio investicijų, likvidavimas yra neįmanomas be aiškaus užsienio investuotojo sutikimo.

LLC akcijos pardavimas užsienio investuotojui

Kaip jau minėjome, pagal Įstatymo „Dėl užsienio investicijų Rusijos Federacijoje“ nuostatas bendros įmonės su užsienio kapitalu steigimas galimas ne tik kuriant naują įmonę, bet ir parduodant akcijas investuotojų į esamas įmones. Kadangi Rusijos Federacijoje galioja nacionalinis teisinis investicijų režimas, užsienio bendrovės turi teisę įsigyti akcijų verslo draugijos prilygsta rusiškoms, tačiau tai bus užsienio investicija tik perkant ne mažiau kaip 10% įstatinio kapitalo dalį.

Peugeot Citroen gamykla Uzbekistane bus pastatyta per vienerius metus