Mund të organizohet një partneritet i përgjithshëm. Partneriteti i përgjithshëm, tiparet dhe karakteristikat e tij dalluese

Ortakëria e përgjithshme njihet si një ortakëri, pjesëmarrësit e së cilës (partnerët e përgjithshëm), në përputhje me marrëveshjen e lidhur midis tyre, angazhohen në veprimtari sipërmarrëse në emër të partneritetit dhe janë përgjegjës për detyrimet e saj me pasurinë që u përket atyre.

Një person mund të jetë anëtar i vetëm një ortakërie të përgjithshme.

Emri i biznesit të një ortakërie të përgjithshme duhet të përmbajë ose emrat (titujt) e të gjithë pjesëmarrësve të saj dhe fjalët "ortakëri e plotë", ose emrin (titullin) e një ose më shumë pjesëmarrësve me shtimin e fjalëve "dhe shoqëria" dhe fjalët "partneriteti i përgjithshëm".

Meqenëse një partneritet është krijuar për aktivitete të përbashkëta biznesi, vetëm sipërmarrësit dhe sipërmarrësit mund të jenë anëtarë të plotë të tij. organizatat tregtare në një sasi prej të paktën dy.

Shokët e plotë mbajnë të pakufizuar përgjegjësi e përbashkët për detyrimet e shoqërisë, në ndryshim nga pjesëmarrësit në forma të tjera organizative dhe juridike që mbajnë përgjegjësi të kufizuar; në këtë drejtim, një person mund të jetë ortak i përgjithshëm vetëm në një shoqëri.

Fitimet dhe humbjet e një ortakërie të përgjithshme shpërndahen midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin aksionar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga Memorandumi i Shoqatës ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve. Një marrëveshje për të përjashtuar ndonjë nga pjesëmarrësit e partneritetit nga pjesëmarrja në fitime ose humbje nuk lejohet.

Dokumenti përbërës i një shoqërie kolektive është Memorandumi i Shoqatës.

Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive është i detyruar të marrë pjesë në aktivitetet e tij në përputhje me kushtet e Memorandumit të Shoqatës.

Një pjesëmarrës që është larguar (përfshirë përjashtuar) nga partneriteti është përgjegjës për detyrimet e ortakërisë që kanë lindur para momentit të largimit të tij, njëlloj me pjesëmarrësit e mbetur, për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtaritë e ortakërinë për vitin në të cilin është larguar nga shoqëria.

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm kanë të drejtë të:

marrin pjesë në menaxhimin e punëve të partneritetit;
të marrë informacion në lidhje me aktivitetet e partneritetit dhe të njihet me librat e tij kontabël dhe dokumentacionin tjetër në mënyrën e përcaktuar nga dokumentet përbërës;
Secili pjesëmarrës në ortakëri, pavarësisht nëse është i autorizuar për të kryer punët e ortakërisë, ka të drejtë të njihet me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e punëve. Heqja dorë nga kjo e drejtë ose kufizimi i saj, duke përfshirë marrëveshjen e pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm; marrin pjesë në shpërndarjen e fitimeve;
të marrë, në rast likuidimi të ortakërisë, një pjesë të pasurisë së mbetur pas shlyerjeve me kreditorët, ose vlerën e saj;
mund të ketë të drejta të tjera të parashikuara nga ligji dhe Marrëveshja e themelimit.

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm janë të detyruar të:

të bëjë kontribute në mënyrën, shumat, metodat dhe brenda afateve kohore të parashikuara nga Marrëveshja e themelimit;
të mos zbulojë informacion konfidencial në lidhje me aktivitetet e partneritetit;
marrin pjesë në aktivitetet e partneritetit të përgjithshëm në përputhje me kushtet e Memorandumit të Shoqatës;
bëni të paktën gjysmën e kontributit tuaj në kapitalin e ortakërisë deri në momentin e regjistrimit të tij. Pjesa tjetër duhet të paguhet nga pjesëmarrësi brenda afateve kohore të përcaktuara me Memorandumin e Shoqatës.
mund të ketë edhe përgjegjësi të tjera të parashikuara në Memorandumin e Asociimit.

Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive nuk ka të drejtë, pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, të kryejë transaksione në emër të tij në interesat e tij ose në interesat e palëve të treta që janë të ngjashme me ato që përbëjnë objektin e aktivitetet e partneritetit.

Nëse, si rezultat i humbjeve të shkaktuara nga partneriteti, vlera e aktiveve të saj neto bëhet më e vogël se shuma e kapitalit të saj aksionar, fitimi i marrë nga partneriteti nuk shpërndahet midis pjesëmarrësve derisa vlera e aktiveve neto të tejkalojë madhësinë. të kapitalit themeltar.

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin e ndonjë prej pjesëmarrësve nga partneriteti me vendim unanim të pjesëmarrësve të mbetur dhe nëse ka arsye serioze për këtë, në veçanti:

Për shkak të shkeljes së rëndë të detyrave të këtij pjesëmarrësi;

Paaftësia e tij e zbuluar për të kryer biznes me mençuri.

Përjashtimi i një pjesëmarrësi nga partneriteti është një ndryshim në përmbajtjen e Marrëveshjes Themelore, prandaj ligji parashikon pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve të tjerë të partneritetit. Kërkesa për të përjashtuar një pjesëmarrës nga partneriteti duhet të paraqitet në gjykatë. Për më tepër, paditësit në këtë proces pjesa tjetër e pjesëmarrësve flasin, jo partneriteti.

Kapitali aksionar i shoqërisë përbëhet nga vlera e kontributeve të ortakëve dhe garanton interesat e kreditorëve të shoqërisë.

Meqenëse një ortakëri e përgjithshme bazohet në parimet e pjesëmarrjes personale të anëtarëve të saj, tipar karakteristik kapitali aksionar është heterogjeniteti i depozitave. Në funksion të kësaj, është e këshillueshme që pjesëmarrësit e partneritetit të përcaktojnë në marrëveshje me marrëveshje të ndërsjellë llojet e kontributeve që secili prej pjesëmarrësve duhet të japë si kontribut. Me marrëveshje të ndërsjellë të pjesëmarrësve, kontributet në kapitalin e përbashkët mund të bëhen si të drejta pronësore dhe jopronësore. Kushtet për depozitimin e secilit pjesëmarrës përcaktohen nga marrëveshja. Përcaktimi i kontributeve në kapitalin aksionar në natyrë është jopraktik. Nga ky këndvështrim, Memorandumi i Shoqatës duhet të parashikojë një procedurë të detyrueshme për vlerësimin monetar të kontributeve të pjesëmarrësve.

Një pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme ka të drejtë, me pëlqimin e pjesëmarrësve të saj të mbetur, të transferojë pjesën e tij në kapitalin aksionar ose një pjesë të tij tek një pjesëmarrës tjetër në ortakëri ose një palë e tretë.

Kur një aksion (pjesë e një aksioni) i transferohet një personi tjetër, të drejtat që i përkisnin pjesëmarrësit që transferoi pjesën (pjesë të aksionit) i transferohen atij plotësisht ose në pjesën përkatëse. Personi të cilit i transferohet pjesa (një pjesë e aksionit) është përgjegjës në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që kanë lindur para hyrjes së tij në ortakëri.

Transferimi i së drejtës për të marrë pjesë në një partneritet nga një pjesëmarrës në tjetrin pa pëlqimin e të gjithë anëtarëve gjithashtu nuk lejohet, pasi një transferim i tillë nënkupton një ndryshim të rëndësishëm në marrëdhëniet e brendshme kontraktuale të pjesëmarrësve. Prandaj, transferimi i të drejtave të pjesëmarrjes i bërë pa pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur njihet si i pavlefshëm.

Regjistrimi i një partneriteti të përgjithshëm

Themeluesit e një shoqërie të përgjithshme mbajnë një mbledhje në të cilën ata marrin një vendim për krijimin e një shoqërie të përgjithshme, si dhe lidhin një marrëveshje përbërëse midis tyre dhe hartojnë procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të themeluesve.

Regjistrimi i ndryshimeve në një partneritet të përgjithshëm

Ndryshimet në Memorandumin e Shoqatës së Shoqërisë së Përgjithshme kryhen në rastet e mëposhtme:

Me marrëveshje të përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve të partneritetit të përgjithshëm;

Në rast të ndryshimit të përbërjes së ortakëve (tërheqje, vdekje, njohje të zhdukur, njohje të paaftë ose pjesërisht të aftë, njohje e paaftë për pagim (falimentim), hapje procedurash riorganizimi me vendim gjykate, likuidim, sekuestrim nga kreditori në pjesë e pasurisë, përjashtimi, ndryshimi i statusit të njërit prej ortakëve), nëse Memorandumi i Shoqatës ose marrëveshja e pjesëmarrësve parashikon mundësinë e vazhdimit të veprimtarisë së partneritetit;

Me kërkesën e njërit (disa) shokëve në gjyq;

Në raste të tjera të parashikuara me ligj.

Ndryshimet në Marrëveshjen e Themelimit hyjnë në fuqi për palët e treta që nga momenti i regjistrimit të tyre shtetëror.

Riorganizimi i një shoqërie të përgjithshme

Ortakëria e përgjithshme mund të riorganizohet, si personat e tjerë juridikë, në formën e: bashkimit, bashkimit, ndarjes, ndarjes, transformimit.

Një ortakëri e përgjithshme mund të shndërrohet në:

Partneriteti i besimit.
Kompani me përgjegjësi të kufizuar.
Shoqëria me përgjegjësi shtesë.
Shoqëri aksionare.
Kooperativa prodhuese.

Likuidimi i një shoqërie kolektive

Likuidimi person juridik sjell përfundimin e tij pa kalimin e të drejtave dhe detyrimeve me trashëgim personave të tjerë.

Likuidimi i një personi juridik mund të jetë:

Alternativa;
Vullnetare;
I detyruar.

Nëse shoqëria kolektive mbetet pjesëmarrësi i vetëm, dhe ai nuk vendosi ta transformonte partneritetin në shoqëri ekonomike, shoqëria likuidohet.

Lista e çmimeve për veprimet e regjistrimit të një shoqërie kolektive

Ju lutemi vini re se çmimet për shërbimet zbatohen në të gjithë qytetin e Moskës. Në rajonin e Moskës, çmimet rriten me 50%. Çmimet e regjistrimit në rajone të tjera negociohen drejtpërdrejt gjatë një takimi personal.

Ortakëria e përgjithshme(neni 69 i Kodit Civil të Federatës Ruse) është një partneritet, pjesëmarrësit e të cilit (partnerët e përgjithshëm), në përputhje me marrëveshjen e lidhur midis tyre, janë të angazhuar në veprimtari sipërmarrëse në emër të partneritetit dhe janë përgjegjës për detyrimet e tij me pronën. që u përkasin atyre.

Partneritetet e biznesit (të plota dhe të kufizuara) janë, ndoshta, forma e parë organizative e krijuar historikisht; tiparet e tij mund të gjenden në aktivitetet e tregtarëve mesjetarë, tregtarëve para-revolucionar dhe shtëpive tregtare. e tyre tipar karakteristikështë se pjesëmarrësit janë të detyruar jo vetëm të bashkojnë kapitalin e tyre, por gjithashtu (si rregull) të marrin pjesë personalisht në aktivitetet e organizatës.

Statusi juridik i ortakërive të përgjithshme përcaktohet nga Kodi Civil i Federatës Ruse.

Pjesëmarrësit në partneritete të përgjithshme mund të jenë vetëm organizata tregtare ose sipërmarrësit individualë, dhe, siç sugjeron vetë emri, duhet të jenë të paktën dy prej tyre. Nëse mbetet vetëm një pjesëmarrës, partneriteti duhet të likuidohet ose të shndërrohet në një shoqëri tregtare (neni 81 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Dokumenti përbërës që përcakton procedurën e veprimtarisë së një shoqërie kolektive është vetëm marrëveshja e themelimit. Lista e informacionit që duhet të përmbajë është e specifikuar në Art. 70 Kodi Civil i Federatës Ruse.

Shuma minimale e kapitalit aksionar nuk përcaktohet me rregullore; supozohet se gjatë krijimit të një ortakërie, vetë pjesëmarrësit përcaktojnë shumën e saj. Sidoqoftë, paragrafi 2 i Artit. 73 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton detyrimin e një partneri për të kontribuar të paktën gjysmën e kontributit të tij në kapitalin aksionar deri në momentin e regjistrimit. Pjesa tjetër duhet të paguhet brenda afateve kohore të përcaktuara me memorandumin e shoqatës. Bazuar në faktin se qëllimi kryesor i kapitalit aksionar është të garantojë të drejtat e kreditorëve në mungesë të pronave të tjera në organizatë, një rregull i tillë justifikohet, pasi në një partneritet të plotë garancia është e gjithë pronë personale e pjesëmarrësve. (ato mbajnë përgjegjësi plotësuese solidare).

Në përputhje me Art. 71 i Kodit Civil të Federatës Ruse, menaxhimi i aktiviteteve të një partneriteti të përgjithshëm kryhet me pëlqimin e përgjithshëm të të gjithë pjesëmarrësve, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse (d.m.th., të gjitha çështjet zgjidhen si rregull i përgjithshëm nga një takimi i pjesëmarrësve).

Kryeni biznes në emër të partneritetit, në përputhje me Art. 72 i Kodit Civil të Federatës Ruse, çdo shok mundet (secilit prej tyre i jepet e drejta të veprojë në emër të organizatës pa autorizim dhe kompetenca të veçanta). Kjo do të thotë se në organizata të tilla nuk ka post tradicional të drejtorit ( drejtor i Përgjithshëm) - transaksionet mund të kryhen nga secili ortak pa pëlqimin dhe njoftimin e të tjerëve. Në praktikë, ky rregull është një nga arsyet që shoqëritë kolektive zakonisht krijohen nga të afërm apo të njohur dhe janë biznese familjare.

Në të vërtetë, si rezultat, mund të lindë një situatë në të cilën një pjesëmarrës do të mbahet përgjegjës me pronën e tij sipas një marrëveshjeje të lidhur nga një partner tjetër (dhe i pari mund të mos dijë as për përfundimin e një transaksioni të tillë). Sidoqoftë, marrëveshja përbërëse mund të përcaktojë (klauzola 1 e nenit 72 të Kodit Civil të Federatës Ruse) që menaxhimi i punëve të partneritetit kryhet bashkërisht (në këtë rast, për çdo transaksion kërkohet pëlqimi i të gjithë pjesëmarrësve ) ose mund t'i besohet vetëm një pjesëmarrësi (ndërsa pjesa tjetër mund të veprojë vetëm me përfaqësues).

Një pjesëmarrës që ka të drejtë të zhvillojë biznes në emër të partneritetit nuk ka të drejtë, pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, të kryejë transaksione në emër të tij në interesat e tij ose në interesat e palëve të treta që janë të ngjashme. atyre që përbëjnë objektin e veprimtarive të partneritetit (klauzola 3 e nenit 73 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Falë kësaj norme, eliminohet një konflikt midis interesave të partneritetit dhe interesave personale të pjesëmarrësit të tij. Duke qenë se secili prej ortakëve është një subjekt ekonomik i pavarur në vetvete, natyrshëm do të ishte më fitimprurëse që ai të lidhte një marrëveshje në emër të tij dhe të merrte vetë të gjitha fitimet, sesa t'i ndajë me të tjerët.

Një arsye tjetër për jopopullaritetin e partneriteteve të përgjithshme në kushtet moderne ruse është vendosja e parimit të përgjegjësisë së plotë të pjesëmarrësve. Të gjithë partnerët (neni 75 i Kodit Civil të Federatës Ruse) bashkërisht dhe veçmas mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e partneritetit. Kjo normë është e domosdoshme dhe nuk mund të ndryshohet me marrëveshje të themeluesve. Subsidiariteti i detyrimit nënkupton që kreditori është i detyruar që fillimisht t'i paraqesë kërkesë për përmbushjen e një detyrimi vetë shoqërisë si person juridik i pavarur dhe vetëm në rast të mospërmbushjes ose përmbushjes jo të plotë të pjesës së mbetur, kërkesa mund të bëhet. paraqitur para pjesëmarrësve.

Solidariteti do të thotë që e gjithë kërkesa për përmbarim mund t'i paraqitet secilit prej ortakëve sipas zgjedhjes së kreditorit. Për shembull, shuma e borxhit të partneritetit për të paguar për produktet arriti në 100 mijë rubla, nga të cilat vetë partneriteti ishte në gjendje të paguante vetëm 20 mijë rubla. Kreditori mund të kërkojë pagesën e shumës së mbetur (80 mijë) te ndonjë nga shokët, i cili, me shumë mundësi, do të duhet të shesë pronën e tij personale për të shlyer borxhin.

Një pjesëmarrës në një partneritet mund të tërhiqet nga ai duke deklaruar tërheqjen e tij të ardhshme të paktën 6 muaj përpara tërheqjes aktuale. Nëse një partneritet është krijuar për një periudhë të caktuar, pjesëmarrësi i tij mund të largohet nga kompania vetëm nëse ka arsye të mira (neni 77 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Pas daljes atij i paguhet vlera e një pjese të pasurisë që i përgjigjet pjesës së këtij pjesëmarrësi në kapitalin themeltar.

Neni 69. Dispozitat themelore për shoqërinë kolektive

1. Një ortakëri njihet si një partneritet i plotë, pjesëmarrësit e së cilës (partnerët e përgjithshëm), në përputhje me marrëveshjen e lidhur ndërmjet tyre, janë të angazhuar në veprimtari sipërmarrëse në emër të partneritetit dhe janë përgjegjës për detyrimet e tij me pasurinë që i përket ato.

2. Një person mund të jetë pjesëmarrës vetëm në një shoqëri kolektive.

3. Emri i korporatës së një ortakërie të përgjithshme duhet të përmbajë ose emrat (emrat) e të gjithë pjesëmarrësve të saj dhe fjalët "partneriteti i plotë", ose emrin (emri) i një ose më shumë pjesëmarrësve me shtimin e fjalëve "dhe shoqëria". dhe fjalët "partneritet i plotë".

Neni 70. Marrëveshja e themelimit të shoqërisë kolektive

1. Shoqëria kolektive krijohet dhe funksionon në bazë të një marrëveshjeje përbërëse. Marrëveshja përbërëse nënshkruhet nga të gjithë pjesëmarrësit e saj.

2. Marrëveshja e themelimit të shoqërisë kolektive duhet të përmbajë të dhëna për emrin e shoqërisë dhe vendndodhjen e shoqërisë, kushtet për madhësinë dhe përbërjen e kapitalit të saj aksionar; për madhësinë dhe procedurën e ndryshimit të aksioneve të secilit pjesëmarrës në kapitalin aksionar; për madhësinë, përbërjen, kohën dhe procedurën e dhënies së kontributeve; mbi përgjegjësinë e pjesëmarrësve për shkelje të detyrimeve për të dhënë kontribute.

Neni 71. Drejtimi në shoqëri kolektive

1. Menaxhimi i veprimtarive të shoqërisë kolektive kryhet me marrëveshje të përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve. Marrëveshja e themelimit të një shoqërie mund të parashikojë rastet kur një vendim merret me shumicën e votave të pjesëmarrësve.

2. Çdo pjesëmarrës në një shoqëri kolektive ka një votë, përveç rastit kur marrëveshja përbërëse parashikon një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të pjesëmarrësve të saj.

3. Çdo pjesëmarrës në ortakë, pavarësisht nëse është i autorizuar për kryerjen e punëve të shoqërisë, ka të drejtë të marrë të gjitha informacionet për veprimtarinë e shoqërisë dhe të njihet me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e punëve. Heqja dorë nga kjo e drejtë ose kufizimi i saj, duke përfshirë marrëveshjen e pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm.

Neni 72 Kryerja e punëve të shoqërisë kolektive

1. Çdo pjesëmarrës në një ortakëri kolektive ka të drejtë të veprojë në emër të ortakërisë, përveç rastit kur marrëveshja përbërëse përcakton që të gjithë pjesëmarrësit e saj zhvillojnë biznes së bashku, ose drejtimi i biznesit u është besuar pjesëmarrësve individualë.

Kur kryeni punët e një partneriteti bashkërisht nga pjesëmarrësit e tij, kërkohet pëlqimi i të gjithë pjesëmarrësve të partneritetit për çdo transaksion.

Nëse menaxhimi i punëve të një ortakërie i është besuar nga pjesëmarrësit e saj njërit ose disa prej tyre, pjesëmarrësit e mbetur, për të kryer transaksione në emër të ortakërisë, duhet të kenë një autorizim nga pjesëmarrësi (pjesëmarrësit) i cili i është besuar drejtimi i punëve të ortakërisë.

Në marrëdhëniet me palët e treta, ortakëria nuk ka të drejtë t'u referohet dispozitave të marrëveshjes përbërëse që kufizojnë kompetencat e pjesëmarrësve në ortakë, me përjashtim të rasteve kur shoqëria provon se i treti në momentin e transaksionit ka ditur ose duhet të dinte se pjesëmarrësi i shoqërisë nuk kishte të drejtë të vepronte në emër të shoqërisë.

2. Autoriteti për të kryer punët e shoqërisë që i është dhënë një ose më shumë pjesëmarrësve mund të ndërpritet nga gjykata me kërkesë të një ose më shumë pjesëmarrësve të tjerë të partneritetit nëse ka arsye serioze për këtë, veçanërisht për shkak të një shkeljeje të rëndë. nga personi (personat) e autorizuar për detyrat e tij ose paaftësia e tij e zbuluar për sjellje të kujdesshme të biznesit. I bazuar vendim gjykate në marrëveshjen e themelimit të shoqërisë bëhen ndryshimet e nevojshme.

Neni 73. Detyrimet e pjesëmarrësit në shoqëri kolektive

1. Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive është i detyruar të marrë pjesë në veprimtaritë e tij në përputhje me kushtet e marrëveshjes përbërëse.

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive është i detyruar të japë të paktën gjysmën e kontributit të tij në kapitalin aksioner të shoqërisë përpara saj. Pjesa tjetër duhet të paguhet nga pjesëmarrësi brenda afateve kohore të përcaktuara nga marrëveshja përbërëse. Nëse ky detyrim nuk përmbushet, pjesëmarrësi është i detyruar t'i paguajë shoqërisë dhjetë për qind në vit për pjesën e papaguar të kontributit dhe të kompensojë humbjet e shkaktuara, përveç nëse me marrëveshjen përbërëse janë përcaktuar pasoja të tjera.

3. Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive nuk ka të drejtë, pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, të kryejë transaksione në emër të tij në interesat e tij ose të palëve të treta, të ngjashme me ato që përbëjnë subjektin. të aktiviteteve të partneritetit.

Nëse ky rregull shkelet, ortakëria ka të drejtë, sipas zgjedhjes së saj, të kërkojë nga një pjesëmarrës i tillë kompensim për humbjet e shkaktuara në ortakëri ose transferimin në partneritet të të gjitha përfitimeve të përfituara nga transaksione të tilla.

Neni 74. Shpërndarja e fitimeve dhe humbjeve të shoqërisë kolektive

1. Fitimet dhe humbjet e një shoqërie kolektive shpërndahen midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e përbashkët, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve. Një marrëveshje për të përjashtuar ndonjë nga pjesëmarrësit e partneritetit nga pjesëmarrja në fitime ose humbje nuk lejohet.

2. Nëse, si rezultat i humbjeve të shkaktuara nga partneriteti, vlera e aktiveve të saj neto bëhet më e vogël se madhësia e kapitalit të saj aksionar, fitimi i marrë nga ortakëria nuk shpërndahet midis pjesëmarrësve derisa vlera e aktiveve neto të tejkalojë madhësia e kapitalit aksionar.

Neni 75. Përgjegjësia e pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive për detyrimet e saj

1. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive bashkërisht dhe individualisht mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e shoqërisë.

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive që nuk është themelues i saj përgjigjet njësoj si pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që kanë lindur përpara hyrjes së tij në shoqëri.

Një pjesëmarrës që është larguar nga ortakëria është përgjegjës për detyrimet e ortakërisë që kanë lindur para momentit të tërheqjes së tij, njëlloj me pjesëmarrësit e mbetur, për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtarinë e ortakërisë për vitin. në të cilën ai u largua nga partneriteti.

3. Marrëveshja e pjesëmarrësve të shoqërisë për të kufizuar ose eliminuar përgjegjësinë e parashikuar në këtë nen është e pavlefshme.

Neni 76. Ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve në shoqërinë kolektive

1. Në rastet e tërheqjes ose vdekjes së ndonjë prej pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive, njohja e njërit prej tyre si i zhdukur, i paaftë ose me aftësi të kufizuar juridike, ose i falimentuar (i falimentuar), hapja e procedurave të riorganizimit ndaj njërit prej tyre. pjesëmarrësit me vendim gjykate, likuidimi i një pjesëmarrësi në ortakëri, një person juridik ose një kreditor i njërit prej pjesëmarrësve u ndalon një pjesë të pasurisë që korrespondon me pjesën e tij në kapitalin aksionar, ortakëria mund të vazhdojë veprimtarinë e saj nëse kjo është parashikuar nga marrëveshja e themelimit të ortakërisë ose një marrëveshje e pjesëmarrësve të mbetur.

2. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin e ndonjë prej pjesëmarrësve nga shoqëria me vendim unanim të pjesëmarrësve të mbetur dhe nëse ka arsye serioze për këtë, veçanërisht për shkak të shkeljes së rëndë të detyrave të tij. nga ky pjesëmarrës ose paaftësia e tij e zbuluar për të kryer biznes me mençuri.

Neni 77. Tërheqja e pjesëmarrësit nga shoqëria kolektive

1. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive ka të drejtë të largohet nga ajo duke deklaruar refuzimin e tij për të marrë pjesë në shoqëri.

Refuzimi për të marrë pjesë në një ortakëri të përgjithshme të krijuar pa specifikuar një periudhë duhet të deklarohet nga pjesëmarrësi të paktën gjashtë muaj përpara tërheqjes aktuale nga partneriteti. Tërheqja e parakohshme nga pjesëmarrja në një shoqëri të përgjithshme të krijuar për një periudhë të caktuar lejohet vetëm nga arsye e mirë.

2. Marrëveshja ndërmjet pjesëmarrësve në një shoqëri për heqjen dorë nga e drejta për t'u larguar nga shoqëria është e pavlefshme.

Neni 78. Pasojat e tërheqjes së një pjesëmarrësi nga shoqëria kolektive

1. Pjesëmarrësit që ka dalë në pension nga shoqëria kolektive i paguhet vlera e një pjese të pasurisë së shoqërisë që i përgjigjet pjesës së këtij pjesëmarrësi në kapitalin aksioner, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse. Me marrëveshje të pjesëmarrësit në pension me pjesëmarrësit e mbetur, pagesa e vlerës së pronës mund të zëvendësohet me dorëzimin e pronës në natyrë.

Pjesa e pasurisë së shoqërisë që i takon pjesëmarrësit në pension ose vlera e saj përcaktohet nga bilanci i hartuar, me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 80 të këtij Kodi, në momentin e daljes në pension të tij.

2. Në rast të vdekjes së një pjesëmarrësi në shoqëri kolektive, trashëgimtari i tij mund të hyjë në shoqëri kolektive vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë.

Një person juridik që është pasardhës ligjor i një personi juridik të riorganizuar që merr pjesë në një partneritet të përgjithshëm ka të drejtë të bashkohet me ortakërinë me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë të tij, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja e themelimit të shoqërisë.

Zgjidhjet me një trashëgimtar (pasardhës) i cili nuk ka hyrë në shoqëri bëhen në përputhje me paragrafin 1 të këtij neni. Trashëgimtari (pasardhësi ligjor) i një pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive përgjigjet për detyrimet e shoqërisë ndaj të tretëve, për të cilat, në përputhje me paragrafin 2 të nenit 75 të këtij Kodi, pjesëmarrësi në pension do të përgjigjet brenda kufijve. të pasurisë së pjesëmarrësit në pension të partneritetit të transferuar tek ai.

3. Nëse njëri prej pjesëmarrësve largohet nga ortakëria, aksionet e pjesëmarrësve të mbetur në kapitalin aksionar të shoqërisë rriten në përputhje me rrethanat, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve.

Neni 79. Kalimi i pjesës së pjesëmarrësit në kapitalin themeltar të shoqërisë kolektive

Kur një aksion (pjesë e një aksioni) i transferohet një personi tjetër, të drejtat që i përkisnin pjesëmarrësit që transferoi pjesën (pjesë të aksionit) i transferohen atij plotësisht ose në pjesën përkatëse. Personi të cilit i transferohet pjesa (pjesë e aksionit) është përgjegjës për detyrimet e shoqërisë në mënyrën e përcaktuar në paragrafin e parë të paragrafit 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

Transferimi i të gjithë aksionit te një person tjetër nga një pjesëmarrës në shoqëri përfundon pjesëmarrjen e tij në shoqëri dhe sjell pasojat e parashikuara në paragrafin 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

Neni 80. Përjashtimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin themeltar të një shoqërie kolektive

Përmbushja e pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një shoqërie kolektive për borxhet e vetë pjesëmarrësit lejohet vetëm nëse nuk ka pasuri të tjera të mjaftueshme për të mbuluar borxhet. Kreditorët e një pjesëmarrësi të tillë kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria kolektive ndarjen e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e debitorit në kapitalin aksionar, në mënyrë që të përjashtojnë këtë pronë. Pjesa e pasurisë së shoqërisë që i nënshtrohet pjesëtimit ose vlera e saj përcaktohet sipas bilancit të hartuar në momentin kur kreditorët paraqesin kërkesën për pjesëtim.

Sekuestrimi i pasurisë që korrespondon me pjesën e një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një shoqërie kolektive përfundon pjesëmarrjen e tij në shoqëri dhe sjell pasojat e parashikuara në paragrafin 2 të paragrafit 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

Legjislacioni rus, përmes rregulloreve, rregullon plotësisht ekzistencën e çdo lloj partneriteti, nga krijimi deri në likuidim. Sot ne propozojmë të diskutojmë temën e krijimit dhe partneriteteve ekzistuese tregtare brenda kornizës së ligjeve të Federatës Ruse.

Partneriteti i plotë - çfarë është?

Ekzistojnë disa lloje të partneritetit në Federatën Ruse: të plota, të besueshme, ekonomike, të aksioneve, etj. Ky është një lloj transformimi i bashkësisë familjare. Sot partneriteti përshkrim i plotëështë e ngjashme me atë ekonomike dhe rregulloret e saj të plota nga krijimi deri në likuidim rregullohen nga Kodi Civil i Federatës Ruse, Art. 69-81.

Partnerët e tij janë shokë të plotë me njëri-tjetrin. Në kuadrin e një sipërmarrjeje të tillë, të gjithë pjesëmarrësit mbajnë përgjegjësi solidare (të barabartë) dhe, nëse rrethanat dhe gjendja e punëve e kërkojnë këtë, janë përgjegjës për detyrimet me pasurinë dhe fondet e tyre personale, pavarësisht nga data e hyrjes në komunitet. . Prandaj, kjo formë e mbajtjes së shënimeve nënkupton besim të plotë të pjesëmarrësve në raport me njëri-tjetrin. Pjesëmarrësit mund të jenë organizata tregtare (persona juridikë) ose sipërmarrës individualë.

Kapitali i autorizuar i një shoqërie të përgjithshme

Baza e marrëveshjeve ndërmjet anëtarëve të një ortakërie biznesi ose partneriteti komandite janë dokumentet përbërëse(vetëm një marrëveshje, nuk ka statut në këtë formë bashkësie), ku, ndër të tjera, shuma e kapitalit të autorizuar (në tekstin e mëtejmë Kodi Penal), që përbëhet nga fondet e kontribuuara nga secili prej anëtarëve të tij, është fiksuar. Ana fitimprurëse e ndërmarrjes, detyrimet dhe përgjegjësitë e palëve varen nga vëllimi i shoqërisë administruese. Normat juridike lidhur me shumën e kapitalit kriminal janë të rregulluara me normat e ligjit për bashkësitë e biznesit. Për më tepër, kontributi i secilit pjesëmarrës në shoqërinë administruese mund të jetë çdo gjë, sipas marrëveshjeve të brendshme. Shuma minimale e kapitalit, në varësi të formës (besimore, ekonomike etj.) është 100-1000 paga minimale.

Numri i pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm

Një partneritet i tillë mund të krijohet nga të paktën dy pjesëmarrës, ndërmjet të cilëve ndahen përgjegjësitë. Secili pjesëmarrës mban përgjegjësi para ligjit dhe kreditorëve në mënyrë të barabartë, pavarësisht nga forma dhe koha e tij e anëtarësimit në radhët e komunitetit: besimi, pjesa, etj. Nëse përbërja ka ndryshuar me kalimin e kohës dhe mbetet vetëm një pjesëmarrës, një komunitet i tillë duhet të likuidohet. në përputhje me dispozitat e legjislacionit rus.

Organet drejtuese të një shoqërie të përgjithshme

Legjislacioni u jep liri komuniteteve të tilla në drejtim të menaxhimit. Në përgjithësi, ekzistojnë tre lloje:

Menaxhimi i përgjithshëm i të gjitha çështjeve dhe çështjeve, i shpërndarë midis pjesëmarrësve.
Aktiv mbledhjen e përgjithshme zgjidhet një menaxher i cili vepron në emër të të gjithë pjesëmarrësve.
Çdo anëtar i një partneriteti të tillë merr përsipër menaxhimin sipas nevojës.

Gjatë votimit, çdo pjesëmarrës ka vetëm një votë. Por në çdo rast, menaxheri nuk ka të drejtë të veprojë në emër të shoqërisë për interesa personale ose në interes të të tretëve. Përveç kësaj, ai është plotësisht përgjegjës për veprimet e tij ndaj pjesës tjetër të komunitetit dhe vazhdimisht dhe plotësisht i informon të gjithë anëtarët për gjendjen e punëve.

Partneriteti i përgjithshëm ekonomik - thelbi

Sipas akteve ligjore rregullatore të Federatës Ruse, ekzistojnë dy lloje të partneritetit ekonomik: partneriteti i kufizuar dhe partneriteti i plotë. Parimi themelor i ushtrimit të veprimtarive të një shoqërie të tillë është drejtimi tregtar, i cili parashikon që të gjithë anëtarët mbajnë përgjegjësi solidare për detyrimet e bashkësisë me pasurinë dhe fondet e tyre. ato. ky është një bashkësi kontraktuale.

Ligji Federal për partneritetin e përgjithshëm

Nenet 69-81 të Kodit Civil i kushtohen statusi juridik ortakëritë e përgjithshme. Një partneritet i përgjithshëm i ka të dyja tipare të përbashkëta person juridik dhe partneritet biznesi, si dhe karakteristika të veçanta. Le të përmendim veçoritë e tyre dalluese.

1. Pjesëmarrësit e një partneriteti të përgjithshëm janë ortakë të përgjithshëm, d.m.th., sipërmarrës individualë dhe (ose) organizata tregtare. Çdo person mund të jetë pjesëmarrës vetëm në një shoqëri kolektive (Klauzola 2, neni 69 i Kodit Civil). Megjithatë, ky rregull nuk e ndalon një pjesëmarrës partneriteti të kryejë të tijën aktiviteti sipërmarrës subjekt i pikës 3 të Artit. 73 Kodi Civil. Ky rregull ndalon ortakëritë e përgjithshme që janë sipërmarrës të konkurrojnë me aktivitetet e partneritetit në tregu i mallrave d.m.th., “për të kryer, në emër të vet, për interesat e veta ose të palëve të treta, transaksione të ngjashme me ato që përbëjnë objektin e veprimtarive të partneritetit”.

Përndryshe, ortakëria ka të drejtë, sipas zgjedhjes së saj, të kërkojë nga një pjesëmarrës i tillë kompensim për humbjet e shkaktuara ndaj shoqërisë ose kalimin në shoqëri të të gjitha përfitimeve të përfituara nga këto transaksione (klauzola 3 e nenit 73 të Kodit Civil).

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive është i detyruar të marrë pjesë personalisht në veprimtaritë e saj në përputhje me kushtet e memorandumit të shoqërimit. Në të njëjtën kohë, Kodi Civil i Federatës Ruse (neni 73) nuk përcakton asnjë sanksion për sjelljen pasive të një partneri në çështjet e partneritetit. Prandaj, ne pajtohemi me mendimin se mospjesëmarrja sistematike në punët e partneritetit mund të konsiderohet si një shkelje e rëndë, e cila është baza për përjashtimin e një pjesëmarrësi të tillë nga partneriteti në përputhje me paragrafin 2 të Artit. 76 Kodi Civil. Nga ana tjetër, një ortak mund të lirohet nga detyrimi për të marrë pjesë personalisht në punët e shoqërisë.

Në këtë drejtim, lind pyetja: a është e mundur, duke përdorur ndërtimin e marrëveshjes përbërëse, të përjashtohet një partner nga një pjesëmarrje e tillë? Sipas mendimit tonë, jo. Neni 1 i Rregullit. 73 i Kodit Civil është një normë e detyrueshme, dhe për këtë arsye marrëveshja përbërëse në bazë të pikës 1 të Artit. 422 i Kodit Civil duhet të respektojë rregullat e detyrueshme për palët, të përcaktuara me ligj dhe akte të tjera juridike (normat imperative) në fuqi në momentin e përfundimit të tij. Këtu nuk "funksionojnë" dispozitat e Artit. 1, 421 të Kodit për Lirinë e Kontratës, pasi liria e pjesëmarrësve në transaksionet civile (ortakët e përgjithshëm) është e kufizuar nga norma e detyrueshme.

3. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive mbajnë përgjegjësi plotësuese bashkërisht dhe veçmas me pasurinë e tyre për detyrimet e shoqërisë (klauzola 1, neni 75 i Kodit Civil). Para së gjithash, vërejmë se përgjegjësia e ortakëve të përgjithshëm në lidhje me përgjegjësinë e shoqërisë është subsidiare. Ekziston një mendim i përhapur në literaturë se ai (përgjegjësia) lind vetëm nëse prona e partneritetit është e pamjaftueshme. Ky mendim duket i gabuar.

Në të vërtetë, një kusht i tillë nuk parashikohet në Art. 75 të Kodit Civil dhe nuk rrjedh nga rregulli i përgjithshëm i paragrafit 1 të Artit. 399 Kodi Civil. Në bazë të paragrafit 1 të Artit. 399, për të sjellë në përgjegjësi plotësuese, mjafton që debitori kryesor të refuzojë të plotësojë kërkesat e kreditorit ose të mos marrë përgjigje për kërkesën e paraqitur brenda një kohe të arsyeshme.

Natyra solidare e përgjegjësisë së ortakëve të përgjithshëm do të thotë që kreditori i shoqërisë ka të drejtë të paraqesë një kërkesë si kundër të gjithë ortakëve bashkërisht dhe ndaj secilit prej tyre veç e veç, si tërësisht ashtu edhe pjesërisht të borxhit (klauzola 1 e Neni 323 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Për të mbrojtur interesat e kreditorit, Kodi Civil i Federatës Ruse (klauzola 2 e nenit 75) përmban një rregull sipas të cilit një pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme që nuk është themeluesi i saj është përgjegjës për borxhet e partneritetit në një bazë të barabartë me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që kanë lindur para hyrjes së tij në shoqëri. Për më tepër, ortakët që janë larguar nga shoqëria janë gjithashtu përgjegjës për detyrimet e shoqërisë që kanë lindur para momentit të tërheqjes së saj, në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e tjerë të mbetur për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtaritë e shoqërisë. ortakëri për vitin në të cilin ai u largua nga partneriteti. Një rregull shumë i rreptë!

Dhe një aspekt tjetër i përgjegjësisë së pjesëmarrësve të një partneriteti të përgjithshëm për detyrimet e tij. Marrëveshja e ortakëve të përgjithshëm për kufizimin ose përjashtimin e përgjegjësisë të parashikuar në Art. 75 Kodi Civil, i parëndësishëm. Ky rregull tregon se një normë e detyrueshme e ligjit nuk mund të ndryshohet me marrëveshje private.

4. Si rregull i përgjithshëm funksionet e menaxhimit në partneritet të plotë kryhen me pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve (neni 71 i Kodit Civil). Megjithatë, marrëveshja përbërëse mund të parashikojë rastet kur vendimi merret me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Ky përjashtim u lejon pjesëmarrësve të partneritetit të arrijnë një zgjidhje specifike në situata të diskutueshme, pasi për disa çështje themelore nuk është gjithmonë e mundur të arrihet një vendim unanim i të gjithë pjesëmarrësve.

Interpretimi fjalë për fjalë i rregullit në paragrafin 1 të Artit. 71 i Kodit Civil na lejon të arrijmë në përfundimin se këto përjashtime zbatohen për rastet individuale. Me fjale te tjera, rregull i përgjithshëm për një vendim unanim mbetet në fuqi edhe në rastet kur kushtet për marrjen e vendimit me shumicë votash janë të formuluara në marrëveshjen përbërëse.

Meqenëse Kodi Civil i Federatës Ruse parashikon mundësinë e marrjes së një vendimi me shumicë votash, nuk ka asnjë ndalim, sipas mendimit tonë, të vendoset në një marrëveshje një rregull që për disa çështje të menaxhimit të veprimtarive të një ortakërie të përgjithshme, vendimet përkatëse merren me shumicë të cilësuar votash të pjesëmarrësve.

Gjatë numërimit të votave të pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive, duhet të udhëhiqet nga rregulli që çdo ortak i përgjithshëm të ketë një votë. Një procedurë e ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të pjesëmarrësve të partneritetit mund të parashikohet në marrëveshjen përbërëse. 5. Kodi (neni 72 i Kodit Civil) bën dallimin ndërmjet drejtimit në shoqëri dhe zhvillimit të punëve të shoqërisë kolektive.. Të bësh biznes nënkupton përfaqësimin e interesave të partneritetit në marrëdhëniet me palët e treta. Kodi ofron një zgjedhje midis tre modeleve për kryerjen e punëve të një shoqërie kolektive: a) çdo pjesëmarrës në shoqëri ka të drejtë të veprojë në emër të shoqërisë (rregulli i përgjithshëm); b) të gjithë pjesëmarrësit e partneritetit kryejnë biznes bashkërisht; c) menaxhimi i punëve u është besuar pjesëmarrësve individualë. Dy opsionet e fundit për kryerjen e biznesit mund të parashikohen në memorandumin e shoqatës.

Kur kryejnë punët e një shoqërie kolektive, pjesëmarrësit e saj, që përfaqësojnë interesat e partneritetit në marrëdhëniet me palët e treta, veprojnë si organe të një personi juridik. Dhe megjithëse, në lidhje me shoqëritë tregtare, Kodi Civil nuk i quan ato (ortakë të përgjithshëm) organ të shoqërisë, megjithatë ata i kryejnë këto funksione. Në bazë të paragrafit 1 të Artit. 53 i Kodit Civil, personi juridik fiton të drejta civile dhe merr përsipër përgjegjësi civile nëpërmjet organeve të tij.

Ne besojmë se shokët e plotë, duke marrë parasysh modele të ndryshme kryerja e punëve të shoqërisë kolektive - këto janë organet e shoqërisë kolektive që veprojnë në përputhje me ligjin, të tjera aktet juridike dhe statuti i shoqatës. Ekzistojnë veçori specifike të formimit të tyre, por ato nuk kanë gjasa të ndikojnë në lidhjen funksionale të pjesëmarrësve të partneritetit me organet e personit juridik. Në të njëjtën kohë, ne nuk jemi të prirur ta shtrijmë regjimin e institucionit të përfaqësimit në organet e një personi juridik në përgjithësi dhe në pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive në veçanti. Nuk ka marrëdhënie përfaqësuese ndërmjet një personi juridik dhe organeve të tij, të cilat janë objekt i rregullimit sipas normave të kreut. 10 GK.

Çdo model biznesi i partneritetit të përgjithshëm ka avantazhet dhe disavantazhet e veta. Kështu, modeli i parë i jep të drejtën secilit pjesëmarrës në partneritet të veprojë në emër të ortakërisë. Kjo mund të konsiderohet, nga njëra anë, si një plus, nga ana tjetër, si minus, pasi një mënyrë e tillë demokratike e të bërit të gjërave do të çojë në anarki.

Përkundrazi, modeli i dytë është krijuar për të siguruar koordinimin e veprimeve të të gjithë pjesëmarrësve në partneritetin e përgjithshëm. Ideja nuk është e keqe, por në realitet zbatimi i saj është i mbushur me vështirësi të konsiderueshme. Edhe natyra e besimit personal të një shoqërie kolektive nuk është në gjendje të garantojë unitet absolut të opinioneve dhe votave.

6. Lista e përgjegjësive të ortakëve të përgjithshëm, parashikuar në Art. 73 Kodi Civil nuk është shterues. Për shembull, një ortak i përgjithshëm është i detyruar të marrë pjesë në shpërndarjen e humbjeve (klauzola 1 e nenit 74 të Kodit Civil).

Për më tepër, detyrimet shtesë të pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm mund të parashikohen në marrëveshjen përbërëse.

Së bashku me detyrimin e një pjesëmarrësi të partneritetit për të marrë pjesë në aktivitetet e partneritetit, Art. 73 i Kodit Civil detyron ortakun e përgjithshëm të japë të paktën gjysmën e kontributit të tij në kapitalin e përbashkët të shoqërisë deri në momentin e regjistrimit të saj. Kapitali aksionar është një lloj pasurie e një ortakërie e krijuar nga kontributet e themeluesve të shoqërisë. Prandaj, ai (kapitali) përfaqëson vlerën totale të të gjitha kontributeve të regjistruara (fikse) në marrëveshjen përbërëse dhe të shprehura në rubla, të cilat themeluesit e partneritetit të përgjithshëm vendosën t'i kombinojnë gjatë krijimit të partneritetit.

Legjislacioni aktual nuk përmban norma për shumën minimale të kapitalit aksionar të një partneriteti biznesi. Sipas mendimit tonë, një mungesë e tillë vështirë se mund të konsiderohet një boshllëk. Përkundrazi, bazuar në natyrën e partneriteteve të biznesit, ne e konsiderojmë të papërshtatshme nxjerrjen e ligjeve madhësia minimale kapitalin aksionar të ortakërisë. Madhësia e specifikuar duhet të përcaktohen në mënyrë të pavarur nga themeluesit e partneritetit afarist.

Kapitali aksionar i një partneriteti biznesi nuk kryen një funksion garancie që synon të garantojë interesat e kreditorëve. Në lidhje me shoqëritë tregtare, për kreditorët është e rëndësishme se kush janë shoqëritë kolektive dhe cili është statusi i tyre pasuror.

Në përgjithësi kapitali i autorizuar e kompanive të biznesit gjithashtu nuk shërben si garanci, qoftë dhe vetëm sepse madhësia e saj në shumicën e rasteve nuk është në gjendje të sigurojë interesat e kreditorëve.

7. Sipas rregullit të përgjithshëm (neni 74 i Kodit Civil), fitimet dhe humbjet e shoqërisë kolektive shpërndahen. ndërmjet pjesëmarrësve të tij në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin aksionar. Megjithatë, një rregull tjetër mund të formulohet në memorandumin e asociimit ose në një marrëveshje tjetër të pjesëmarrësve. Për shembull, në varësi të pjesëmarrjes personale të ortakëve në aktivitetet e ortakërisë, ortakët e përgjithshëm mund të bien dakord për një pjesë të ndryshme të shpërndarjes së fitimeve dhe humbjeve. Në të njëjtën kohë, Kodi Civil nuk lejon një marrëveshje midis pjesëmarrësve për të përjashtuar ndonjë prej ortakëve të përgjithshëm nga pjesëmarrja në fitime ose humbje. Një marrëveshje e tillë është e pavlefshme.

Kodi (klauzola 2 e nenit 74) ndalon shpërndarjen e fitimeve midis ortakëve të përgjithshëm nëse, si rezultat i humbjeve të shkaktuara nga shoqëria, vlera e aktiveve të saj neto bëhet më e vogël se madhësia e kapitalit të saj aksionar. Ky ndalim është në fuqi derisa vlera e aktiveve neto të tejkalojë madhësinë e kapitalit aksionar.

Në të njëjtën kohë, ligjvënësi ndjek qëllimin e vetëm - të ushtrojë një ndikim stimulues mbi pjesëmarrësit e shoqërisë kolektive, në mënyrë që ata të tregojnë një minimum interesi për të ruajtur aftësinë paguese të partneritetit, të paktën në nivelin e kapitalit të saj aksionar. Por nuk ka gjasa që ky rregull të mund të ndikojë në ndonjë mënyrë në fatin e partneritetit, si dhe marrëdhënie biznesi ortakëri me kreditorët. Garancia kryesore e interesave të kreditorëve është përgjegjësia suplementare e ortakëve të përgjithshëm për detyrimet e shoqërisë.

8. Ndryshimi në përbërjen e pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive(neni 76 i Kodit Civil). Kodi përcakton rrethanat, prania e të cilave mund të ndikojë në fatin e një partneriteti biznesi, si dhe pasojat e ndryshimit të përbërjes së pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm. Rrethanat e tilla përfshijnë: daljen ose vdekjen e ndonjërit prej pjesëmarrësve në shoqërinë kolektive; njohjen e njërit prej ortakëve si të zhdukur, të paaftë ose pjesërisht të aftë; shpallja e një ortaku të përgjithshëm të falimentuar (falimentuar), hapja e procedurave të riorganizimit ndaj njërit prej pjesëmarrësve me vendim gjykate, likuidimi i një personi juridik pjesëmarrës në shoqëri; aplikimi i një kreditori të një prej pjesëmarrësve për të marrë një pjesë të pasurisë që korrespondon me pjesën e tij në kapitalin e përbashkët të shoqërisë. Kështu, Kodi bën dallimin midis ndryshimeve në përbërjen personale të pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm dhe statusit pasuror të një pjesëmarrësi.

Këto rrethana janë shkak për likuidimin e shoqërisë kolektive (neni 81 i Kodit Civil). Në terma praktikë, çështja e një metode vullnetare ose të detyruar të likuidimit të një partneriteti meriton vëmendje. Kështu shkruan F. M. Polyansky, autori i komentit të paragrafit 2 të kapitullit 2. 4 i Kodit: "Secila nga rrethanat e specifikuara është baza për likuidimin e detyruar të ortakërisë, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja e saj përbërëse ose marrëveshja e pjesëmarrësve të mbetur". Siç e shohim, të renditur në Art. 76 të Kodit Civil, rrethanat shërbejnë, sipas autorit të përmendur, si bazë për likuidimin e detyruar të shoqërisë kolektive.

Ne nuk pajtohemi plotësisht me këtë mendim. Klauzola 2 e Artit. 61 i Kodit Civil përcakton arsyet për likuidimin vullnetar dhe të detyruar të një personi juridik. Likuidimi i detyruar i një personi juridik kryhet me vendim gjykate për arsyet e renditura në paragrafin 2 të Artit. 61 Kodi Civil. Një analizë e kësaj norme tregon se arsyet e përcaktuara për likuidimin e një personi juridik janë heterogjene: një grup arsyesh është shkelje nga një person juridik i dispozitave të ligjit dhe akteve të tjera ligjore, grupi tjetër nuk shoqërohet me shkelje të tilla.

Sipas mendimit tonë, shprehja “në raste të tjera të parashikuara nga ky Kod” do të thotë se Kodi mund të parashikojë arsye të tjera për likuidimin e një personi juridik; dhe nuk është e nevojshme që ato të përbëjnë ndonjë shkelje.

Në rastin në shqyrtim (neni 76 i Kodit Civil), kur pjesëmarrësit e mbetur në shoqërinë kolektive nuk kanë marrë një vendim unanim për ekzistencën e shoqërisë, ekzistojnë arsye për likuidimin e shoqërisë. Një likuidim i tillë mund të jetë vullnetar, domethënë me vendim të pjesëmarrësve të shoqërisë kolektive. Nga ana tjetër, vendimi i gjykatës për likuidimin e shoqërisë kolektive për arsyet e specifikuara në paragrafin 1 të Artit. 76 i Kodit Civil, tregon praninë e mosmarrëveshjeve midis ortakëve të përgjithshëm të mbetur. Prandaj, me kërkesën e njërit prej tyre, gjykata ka të drejtë të marrë vendim për likuidimin e shoqërisë kolektive. Le ta pranojmë: situata që krijohet nuk është e thjeshtë (për shembull, nëntë shokë janë në favor të mbajtjes së partneritetit dhe një është kundër).

Një situatë tjetër: pjesëmarrësit e mbetur në shoqërinë kolektive nuk kanë vendosur të vazhdojnë aktivitetet e shoqërisë, por, nga ana tjetër, nuk i drejtohen gjykatës për likuidimin e saj.

Me një kërkesë për likuidimin e detyruar të një partneriteti të përgjithshëm për arsyet e specifikuara në paragrafin 1 të Artit. 76 i Kodit Civil të Federatës Ruse, partnerët e tjerë të përgjithshëm kanë të drejtë të aplikojnë. Kjo deklaratë nuk bie ndesh me kuptimin dhe përmbajtjen e rregullit të formuluar në paragrafin 3 të Artit. 61 Kodi Civil. Sipas këtij rregulli, kërkesa për likuidim të detyruar të një personi juridik mund të paraqitet në gjykatë agjenci qeveritare ose një organ të qeverisjes vendore të cilit i jepet me ligj e drejta për të bërë një kërkesë të tillë.

9. Tërheqja e një pjesëmarrësi nga një shoqëri kolektive(neni 77 i Kodit Civil). Çdo pjesëmarrës në një ortakëri ka të drejtë të largohet nga ajo duke deklaruar refuzimin e tij ose të saj për të marrë pjesë në partneritet. Për të mbrojtur interesat e ortakëve të përgjithshëm të mbetur, Kodi përmban një rregull të veçantë për tërheqjen e një pjesëmarrësi nga një shoqëri kolektive. Nëse një shoqëri themelohet pa specifikuar një periudhë, refuzimi për të marrë pjesë në shoqërinë kolektive duhet të deklarohet nga pjesëmarrësi të paktën gjashtë muaj përpara tërheqjes aktuale nga shoqëria. Kur krijoni një partneritet për një periudhë të caktuar, tërheqja e hershme nga pjesëmarrja në një ortakëri të përgjithshme lejohet vetëm për një arsye të vlefshme (për shembull, sëmundja e një partneri në partneritet).

Kodi e njeh të pavlefshme një marrëveshje midis pjesëmarrësve të një ortakërie për heqjen e të drejtës për t'u tërhequr nga partneriteti.

Pasojat e tërheqjes së një pjesëmarrësi nga një partneritet i përgjithshëm parashikohen në Art. 78 Kodi Civil. Në veçanti, paragrafi 1 i Artit. 78 i siguron një pjesëmarrësi që ka dalë në pension nga një ortakëri e përgjithshme të drejtën për të marrë vlerën e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e këtij pjesëmarrësi në kapitalin aksionar. Megjithatë, një parim i ndryshëm për përcaktimin e shumës së një pagese të tillë mund të vendoset me marrëveshjen përbërëse.

Pjesëmarrësi në pension mund të bie dakord me ortakët e përgjithshëm të mbetur për të zëvendësuar pagesën e vlerës së pronës me dorëzimin e pronës në natyrë. Ky rregull është formuluar edhe në Art. 78 Kodi Civil.

Kodi Civil rregullon në mënyrë specifike çështjet procedurale që lidhen me trashëgiminë. Kështu, në rast të vdekjes së një pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive, trashëgimtari i tij mund të hyjë në shoqëri kolektive vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë. Një rregull paksa i ndryshëm zbatohet për një person juridik të riorganizuar: hyrja e tij në një partneritet kërkon pëlqimin e ortakëve të tjerë të përgjithshëm, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja e themelimit të ortakërisë.

Kodi përmban rregulla për marrëveshjet me një trashëgimtar (pasardhës ligjor) i cili nuk ka hyrë në shoqëri. Llogaritjet e tilla bëhen në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 78 i Kodit Civil, d.m.th trashëgimtari merr vlerën e një pjese të pasurisë së shoqërisë, e cila duhet të korrespondojë me pjesën e këtij pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të shoqërisë. Gjithashtu, trashëgimtari (pasardhësi ligjor) mban rrezikun e përgjegjësisë për detyrimet e shoqërisë ndaj të tretëve për dy vjet nga data e miratimit të raportit të veprimtarisë së shoqërisë (klauzola 2 e nenit 75 të Kodit Civil. ), por brenda kufijve të pasurisë së pjesëmarrësit në pension të transferuar tek ai.

10. Transferimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin aksionar të një shoqërie kolektive(neni 79 i Kodit Civil). Një transferim i tillë kryhet me pëlqimin e ortakëve të përgjithshëm të mbetur. Kur transferoni një aksion (pjesë të një aksioni) te një person tjetër, të drejtat që i përkasin pjesëmarrësit që transferoi pjesën (pjesë të aksionit) i transferohen atij plotësisht ose në pjesën përkatëse.

Sigurisht, personi të cilit i kalon pjesa (pjesë e pjesës) merr përsipër rrezikun e përgjegjësisë që i takon ortakut në pension (klauzola 2 e nenit 75 të Kodit Civil). Nga ana tjetër, transferimi i të gjithë aksionit tek një person tjetër nga një pjesëmarrës në ortakëri përfundon pjesëmarrjen e tij në ortakëri. ku këtë transferim sjell pasojat e parashikuara në paragrafin 2 të Artit. 75 Kodi Civil.

11. Likuidimi i shoqërisë kolektive(neni 81 i Kodit Civil). Kodi dallon shkaqet e përgjithshme për likuidimin e një personi juridik (neni 61 i Kodit Civil) dhe ato të veçanta. Kjo e fundit përfshin, për shembull, rastin kur i vetmi pjesëmarrës mbetet në ortakëri. Në bazë të Artit. 81 pjesëmarrës i tillë ka të drejtë që brenda gjashtë muajve nga momenti kur është bërë pjesëmarrësi i vetëm i shoqërisë, ta shndërrojë një shoqëri të tillë në shoqëri biznesi. Përndryshe, shoqëria kolektive i nënshtrohet likuidimit të detyruar me vendim gjykate (meqë ra fjala, nuk ka shkelje të ligjit ose akteve të tjera ligjore). Kërkesa për likuidimin e detyruar të shoqërisë mund t'i paraqitet gjykatës nga një pjesëmarrës i vetëm. Megjithatë, lind pyetja: çka nëse ai nuk e bën këtë?

Siç u përmend më herët, një partneritet i përgjithshëm mund të likuidohet në rastet e specifikuara në paragrafin 1 të Artit. 76 Kodi Civil.