Μπορεί να οργανωθεί μια ομόρρυθμη εταιρεία. Ομόρρυθμη εταιρεία, τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά και χαρακτηριστικά της

Ομόρρυθμη εταιρεία αναγνωρίζεται ως εταιρεία της οποίας οι συμμετέχοντες (ομόρρυθμοι εταίροι), σύμφωνα με τη συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ τους, ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης και ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της με την περιουσία που τους ανήκει.

Ένα άτομο μπορεί να είναι μέλος μόνο μιας ομόρρυθμης εταιρείας.

Η εταιρική επωνυμία μιας ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχει είτε τα ονόματα (τίτλους) όλων των συμμετεχόντων σε αυτήν και τις λέξεις «πλήρης εταιρική σχέση» ή το όνομα (τίτλος) ενός ή περισσότερων συμμετεχόντων με την προσθήκη των λέξεων «και εταιρεία» και λέξεις «γενική εταιρεία».

Δεδομένου ότι μια εταιρική σχέση δημιουργείται για κοινές επιχειρηματικές δραστηριότητες, μόνο οι επιχειρηματίες και οι επιχειρηματίες μπορούν να είναι πλήρη μέλη της. εμπορικούς οργανισμούςσε ποσότητα τουλάχιστον δύο.

Πλήρεις σύντροφοι φέρνουν απεριόριστα κοινή ευθύνηγια τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης, σε αντίθεση με τους συμμετέχοντες σε άλλες οργανωτικές και νομικές μορφές που φέρουν περιορισμένη ευθύνη· Από αυτή την άποψη, ένα πρόσωπο μπορεί να είναι ομόρρυθμος εταίρος μόνο σε μία εταιρεία.

Τα κέρδη και οι ζημίες μιας ομόρρυθμης εταιρείας διανέμονται μεταξύ των συμμετεχόντων σε αυτήν κατ' αναλογία των μετοχών τους στο μετοχικό κεφάλαιο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το Καταστατικό ή άλλη συμφωνία των συμμετεχόντων. Δεν επιτρέπεται συμφωνία αποκλεισμού οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες στην εταιρική σχέση από τη συμμετοχή στα κέρδη ή τις ζημίες.

Το συστατικό έγγραφο μιας ομόρρυθμης εταιρείας είναι το Μνημόνιο.

Ο συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία υποχρεούται να συμμετέχει στις δραστηριότητές της σύμφωνα με τους όρους του Καταστατικού.

Ένας συμμετέχων που αποχώρησε (συμπεριλαμβανομένης της αποβολής) από την εταιρική σχέση είναι υπεύθυνος για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης που προέκυψαν πριν από τη στιγμή της αποχώρησής του, εξίσου με τους υπόλοιπους συμμετέχοντες, για δύο χρόνια από την ημερομηνία έγκρισης της έκθεσης για τις δραστηριότητες του την εταιρική σχέση για το έτος κατά το οποίο αποχώρησε από την εταιρική σχέση.

Οι συμμετέχοντες σε μια ομόρρυθμη εταιρεία έχουν το δικαίωμα:

συμμετέχει στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρικής σχέσης·
να λαμβάνουν πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης και να εξοικειώνονται με τα λογιστικά βιβλία και άλλα έγγραφα με τον τρόπο που καθορίζεται από τα Συστατικά έγγραφα·
Κάθε συμμετέχων στην εταιρική σχέση, ανεξάρτητα από το αν είναι εξουσιοδοτημένος να διευθύνει τις υποθέσεις της εταιρικής σχέσης, έχει το δικαίωμα να εξοικειωθεί με όλα τα έγγραφα σχετικά με τη διεξαγωγή των υποθέσεων. Η παραίτηση από αυτό το δικαίωμα ή ο περιορισμός του, συμπεριλαμβανομένης της συμφωνίας των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση, είναι άκυρη. συμμετέχει στη διανομή των κερδών·
να λάβει, σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρικής σχέσης, μέρος της περιουσίας που απομένει μετά από διακανονισμούς με τους πιστωτές ή την αξία του·
μπορεί να έχει άλλα δικαιώματα που προβλέπονται από το νόμο και τη θεμελιώδη συμφωνία.

Οι συμμετέχοντες σε μια ομόρρυθμη εταιρεία υποχρεούνται:

καταβάλλουν συνεισφορές με τον τρόπο, τα ποσά, τις μεθόδους και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τη θεμελιώδη συμφωνία·
να μην αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης·
συμμετέχουν στις δραστηριότητες της ομόρρυθμης εταιρείας σύμφωνα με τους όρους του Καταστατικού·
καταβάλετε τουλάχιστον το ήμισυ της εισφοράς σας στο εταιρικό κεφάλαιο μέχρι την εγγραφή του. Το υπόλοιπο πρέπει να καταβληθεί από τον συμμετέχοντα εντός των προθεσμιών που ορίζει το Καταστατικό.
μπορεί να φέρει και άλλες αρμοδιότητες που προβλέπονται στο Καταστατικό.

Ένας συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα, χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων, να διενεργεί για λογαριασμό του συναλλαγές προς το συμφέρον του ή προς το συμφέρον τρίτων που είναι παρόμοιες με εκείνες που αποτελούν το αντικείμενο της δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης.

Εάν, ως αποτέλεσμα των ζημιών που υπέστη η εταιρική σχέση, η αξία του καθαρού ενεργητικού της γίνει μικρότερη από το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου, το κέρδος που εισπράττει η εταιρική σχέση δεν διανέμεται μεταξύ των συμμετεχόντων έως ότου η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων υπερβεί το μέγεθος του μετοχικού κεφαλαίου.

Οι συμμετέχοντες σε μια ομόρρυθμη εταιρεία έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν στο δικαστήριο τον αποκλεισμό οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες από την εταιρική σχέση με ομόφωνη απόφαση των υπολοίπων συμμετεχόντων και εάν συντρέχουν σοβαροί λόγοι για αυτό, ιδίως:

Λόγω της κατάφωρης παραβίασης των καθηκόντων του συμμετέχοντα.

Η αποκαλυπτόμενη αδυναμία του να διεξάγει τις επιχειρήσεις με σύνεση.

Ο αποκλεισμός ενός συμμετέχοντος από την εταιρική σχέση αποτελεί αλλαγή στο περιεχόμενο της Θεμελιώδους Συμφωνίας, επομένως ο νόμος προβλέπει τη συναίνεση όλων των άλλων συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση. Η απαίτηση αποκλεισμού ενός συμμετέχοντος από την εταιρική σχέση πρέπει να κατατεθεί στο δικαστήριο. Εξάλλου, οι ενάγοντες σε αυτή η διαδικασίαΜιλούν οι υπόλοιποι συμμετέχοντες, όχι η εταιρική σχέση.

Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από την αξία των εισφορών των εταίρων και εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της εταιρικής σχέσης.

Δεδομένου ότι μια ομόρρυθμη εταιρεία βασίζεται στις αρχές της προσωπικής συμμετοχής των μελών της, χαρακτηριστικό στοιχείομετοχικό κεφάλαιο είναι η ετερογένεια των καταθέσεων. Ενόψει αυτού, είναι σκόπιμο οι συμμετέχοντες στην εταιρική σχέση να καθορίζουν στη συμφωνία με αμοιβαία συμφωνία τους τύπους εισφορών που πρέπει να παράσχει καθένας από τους συμμετέχοντες ως συνεισφορά του. Με κοινή συμφωνία των συμμετεχόντων, οι εισφορές στο μετοχικό κεφάλαιο μπορούν να γίνουν τόσο ως προσωπική ιδιοκτησία όσο και ως μη περιουσιακά δικαιώματα. Οι όροι για την πραγματοποίηση καταθέσεων από κάθε συμμετέχοντα καθορίζονται από τη συμφωνία. Ο καθορισμός εισφορών στο μετοχικό κεφάλαιο σε είδος δεν είναι πρακτικός. Από αυτή την άποψη, το Μνημόνιο Σύνδεσης θα πρέπει να προβλέπει μια υποχρεωτική διαδικασία για τη χρηματική αποτίμηση των εισφορών των συμμετεχόντων.

Ένας συμμετέχων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία έχει το δικαίωμα, με τη συγκατάθεση των υπολοίπων συμμετεχόντων, να μεταβιβάσει το μερίδιό του στο μετοχικό κεφάλαιο ή μέρος αυτού σε άλλον συμμετέχοντα στην εταιρική σχέση ή σε τρίτο.

Όταν μια μετοχή (μέρος μιας μετοχής) μεταβιβάζεται σε άλλο πρόσωπο, τα δικαιώματα που ανήκαν στον συμμετέχοντα που μεταβίβασε τη μετοχή (μέρος της μετοχής) μεταβιβάζονται σε αυτόν πλήρως ή στο αντίστοιχο μέρος. Το πρόσωπο στο οποίο μεταβιβάζεται η μετοχή (μέρος της μετοχής) ευθύνεται εξίσου με τους άλλους συμμετέχοντες για υποχρεώσεις που προέκυψαν πριν από την είσοδό του στην εταιρική σχέση.

Δεν επιτρέπεται επίσης η μεταβίβαση του δικαιώματος συμμετοχής σε μια εταιρική σχέση από έναν συμμετέχοντα σε άλλο χωρίς τη συγκατάθεση όλων των μελών, καθώς μια τέτοια μεταβίβαση συνεπάγεται σημαντική αλλαγή στις εσωτερικές συμβατικές σχέσεις των συμμετεχόντων. Ως εκ τούτου, η μεταβίβαση των δικαιωμάτων συμμετοχής που έγινε χωρίς τη συγκατάθεση των υπολοίπων συμμετεχόντων αναγνωρίζεται ως άκυρη.

Εγγραφή ομόρρυθμης εταιρείας

Οι ιδρυτές μιας ομόρρυθμης εταιρείας πραγματοποιούν συνέλευση στην οποία αποφασίζουν για τη σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας, συνάπτουν επίσης συστατική συμφωνία μεταξύ τους και συντάσσουν πρακτικά της γενικής συνέλευσης των ιδρυτών.

Καταχώρηση αλλαγών σε ομόρρυθμη εταιρεία

Τροποποιήσεις του Καταστατικού της ομόρρυθμης εταιρείας γίνονται στις ακόλουθες περιπτώσεις:

Με γενική συμφωνία όλων των συμμετεχόντων στην ομόρρυθμη εταιρεία·

Σε περίπτωση αλλαγής της σύνθεσης των εταίρων (απόσυρση, θάνατος, αναγνώριση ως αγνοουμένου, αναγνώριση ως ανίκανος ή μερικώς ικανός, αναγνώριση ως αφερέγγυος (σε πτώχευση), έναρξη διαδικασιών εξυγίανσης με δικαστική απόφαση, εκκαθάριση, κατάσχεση από πιστωτή μέρος της περιουσίας, αποκλεισμός, αλλαγή του καθεστώτος ενός εκ των εταίρων), εάν το Μνημόνιο Σύνδεσης ή η συμφωνία των συμμετεχόντων προβλέπει τη δυνατότητα της εταιρικής σχέσης να συνεχίσει τις δραστηριότητές της.

Κατόπιν αιτήματος ενός (πολλών) από τους συντρόφους στο δικαστήριο.

Σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος.

Οι αλλαγές στη Θεμελιώδη Συμφωνία τίθενται σε ισχύ για τρίτους από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής τους.

Αναδιοργάνωση ομόρρυθμης εταιρείας

Ομόρρυθμη εταιρείαμπορεί να αναδιοργανωθεί, όπως και άλλα νομικά πρόσωπα, με τη μορφή: συγχώνευσης, προσχώρησης, διάσπασης, απόσχισης, μετατροπής.

Μια ομόρρυθμη εταιρεία μπορεί να μετατραπεί σε:

Σύμπραξη πίστης.
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.
Εταιρεία με πρόσθετη ευθύνη.
Ανώνυμη Εταιρεία.
Παραγωγικός συνεταιρισμός.

Εκκαθάριση ομόρρυθμης εταιρείας

Εκκαθάριση νομική οντότητασυνεπάγεται τη λήξη της χωρίς μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων δια κληρονομικής διαδοχής σε άλλα πρόσωπα.

Η εκκαθάριση ενός νομικού προσώπου μπορεί να είναι:

Εναλλακτική λύση;
Εθελοντικώς;
Αναγκαστικά.

Αν παραμείνει η ομόρρυθμη εταιρεία μοναδικός συμμετέχων, και δεν αποφάσισε να μετατρέψει τη συνεργασία σε οικονομική κοινωνία, η εταιρική σχέση εκκαθαρίζεται.

Τιμοκατάλογος ενεργειών εγγραφής ομόρρυθμης εταιρείας

Παρακαλείστε να σημειώσετε ότι οι τιμές για τις υπηρεσίες ισχύουν σε όλη την πόλη της Μόσχας. Στην περιοχή της Μόσχας, οι τιμές αυξάνονται κατά 50%. Οι τιμές εγγραφής σε άλλες περιοχές διαπραγματεύονται απευθείας κατά τη διάρκεια μιας προσωπικής συνάντησης.

Ομόρρυθμη εταιρεία(άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) είναι μια εταιρική σχέση της οποίας οι συμμετέχοντες (γενικοί εταίροι), σύμφωνα με τη συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ τους, ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης και ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της με την περιουσία που ανήκουν σε αυτούς.

Οι επιχειρηματικές συνεργασίες (πλήρεις και περιορισμένες) είναι, ίσως, η πρώτη ιστορικά εδραιωμένη οργανωτική μορφή. Τα χαρακτηριστικά του εντοπίζονται στις δραστηριότητες μεσαιωνικών εμπόρων, προεπαναστατικών εμπόρων και εμπορικών οίκων. Δικα τους χαρακτηριστικό στοιχείοείναι ότι οι συμμετέχοντες υποχρεούνται όχι μόνο να συγκεντρώσουν τα κεφάλαιά τους, αλλά και (κατά κανόνα) να συμμετέχουν προσωπικά στις δραστηριότητες του οργανισμού.

Το νομικό καθεστώς των ομόρρυθμων εταιρειών καθορίζεται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Οι συμμετέχοντες σε ομόρρυθμες εταιρείες μπορούν να είναι μόνο εμπορικοί οργανισμοί ή μεμονωμένους επιχειρηματίες, και, όπως υποδηλώνει το ίδιο το όνομα, πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δύο από αυτά. Εάν παραμείνει μόνο ένας συμμετέχων, η εταιρική σχέση πρέπει να εκκαθαριστεί ή να μετατραπεί σε επιχειρηματική εταιρεία (άρθρο 81 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Το συστατικό έγγραφο που καθορίζει τη διαδικασία για τις δραστηριότητες μιας ομόρρυθμης εταιρείας είναι μόνο η ιδρυτική συμφωνία. Ο κατάλογος των πληροφοριών που πρέπει να περιέχει καθορίζεται στο άρθρο. 70 Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Το ελάχιστο ποσό μετοχικού κεφαλαίου δεν καθορίζεται με κανονισμό· θεωρείται ότι κατά τη δημιουργία μιας εταιρικής σχέσης, οι ίδιοι οι συμμετέχοντες καθορίζουν το ποσό της. Ωστόσο, η παράγραφος 2 του άρθ. Το 73 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει την υποχρέωση ενός εταίρου να συνεισφέρει τουλάχιστον το ήμισυ της εισφοράς του στο μετοχικό κεφάλαιο μέχρι την εγγραφή. Το υπόλοιπο πρέπει να καταβληθεί εντός των προθεσμιών που ορίζει το καταστατικό. Με βάση το γεγονός ότι ο κύριος σκοπός του μετοχικού κεφαλαίου είναι η εγγύηση των δικαιωμάτων των πιστωτών ελλείψει άλλης περιουσίας στον οργανισμό, ένας τέτοιος κανόνας δικαιολογείται, καθώς σε μια πλήρη εταιρική σχέση η εγγύηση είναι όλη η προσωπική ιδιοκτησία των συμμετεχόντων (φέρουν αλληλέγγυα επικουρική ευθύνη).

Σύμφωνα με το άρθ. 71 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, η διαχείριση των δραστηριοτήτων μιας ομόρρυθμης εταιρείας πραγματοποιείται με τη γενική συγκατάθεση όλων των συμμετεχόντων, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τη συστατική συμφωνία (δηλαδή, όλα τα ζητήματα επιλύονται κατά γενικό κανόνα από συνάντηση των συμμετεχόντων).

Διεξαγωγή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης, σύμφωνα με το άρθρο. 72 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, κάθε σύντροφος μπορεί (σε οποιονδήποτε από αυτούς παρέχεται το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό του οργανισμού χωρίς πληρεξούσιο και ειδικές εξουσίες). Αυτό σημαίνει ότι σε τέτοιους οργανισμούς δεν υπάρχει παραδοσιακή θέση διευθυντή ( γενικός διευθυντής) - οι συναλλαγές μπορούν να γίνουν από κάθε εταίρο χωρίς τη συγκατάθεση και ειδοποίηση των υπολοίπων. Στην πράξη, αυτός ο κανόνας είναι ένας από τους λόγους που οι ομόρρυθμες εταιρείες δημιουργούνται συνήθως από στενούς συγγενείς ή γνωστούς και είναι οικογενειακές επιχειρήσεις.

Πράγματι, ως αποτέλεσμα, μπορεί να προκύψει μια κατάσταση κατά την οποία ένας συμμετέχων θα θεωρηθεί υπεύθυνος με την περιουσία του βάσει συμφωνίας που έχει συνάψει άλλος εταίρος (και ο πρώτος μπορεί να μην γνωρίζει καν για τη σύναψη μιας τέτοιας συναλλαγής). Ωστόσο, η συστατική συμφωνία μπορεί να ορίζει (ρήτρα 1 του άρθρου 72 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) ότι η διαχείριση των υποθέσεων της εταιρικής σχέσης πραγματοποιείται από κοινού (στην περίπτωση αυτή απαιτείται η συγκατάθεση όλων των συμμετεχόντων για κάθε συναλλαγή ) ή μπορεί να ανατεθεί σε έναν μόνο συμμετέχοντα (ενώ οι υπόλοιποι μπορούν να ενεργήσουν μόνο με πληρεξούσιο).

Ένας συμμετέχων που έχει το δικαίωμα να ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης δεν έχει το δικαίωμα, χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων, να διενεργεί συναλλαγές για δικό του λογαριασμό προς το συμφέρον του ή προς το συμφέρον τρίτων που είναι παρόμοια σε εκείνα που αποτελούν το αντικείμενο των δραστηριοτήτων της εταιρικής σχέσης (ρήτρα 3 του άρθρου 73 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Χάρη σε αυτόν τον κανόνα, εξαλείφεται μια σύγκρουση μεταξύ των συμφερόντων της εταιρικής σχέσης και των προσωπικών συμφερόντων του συμμετέχοντος. Δεδομένου ότι καθένας από τους εταίρους είναι από μόνος του μια ανεξάρτητη οικονομική οντότητα, φυσικά, θα ήταν πιο κερδοφόρο για αυτόν να συνάψει μια συμφωνία για λογαριασμό του και να λάβει όλα τα κέρδη ο ίδιος, αντί να τα μοιραστεί με τους άλλους.

Ένας άλλος λόγος για τη μη δημοτικότητα των ομόρρυθμων εταιρειών στις σύγχρονες ρωσικές συνθήκες είναι η καθιέρωση της αρχής της πλήρους ευθύνης των συμμετεχόντων. Όλοι οι εταίροι (άρθρο 75 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) φέρουν από κοινού και εις ολόκληρον επικουρική ευθύνη με την περιουσία τους για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης. Αυτός ο κανόνας είναι επιτακτική και δεν μπορεί να αλλάξει με συμφωνία των ιδρυτών. Επικουρικότητα ευθύνης σημαίνει ότι ο πιστωτής υποχρεούται πρώτα να υποβάλει αίτημα εκπλήρωσης υποχρέωσης προς την ίδια την εταιρική σχέση ως ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο και μόνο σε περίπτωση μη εκπλήρωσης ή ατελούς εκπλήρωσης του υπόλοιπου μέρους, η απαίτηση μπορεί να παρουσιάζονται στους συμμετέχοντες.

Αλληλεγγύη σημαίνει ότι ολόκληρη η απαίτηση εκτέλεσης μπορεί να υποβληθεί σε οποιονδήποτε από τους εταίρους κατά την επιλογή του πιστωτή. Για παράδειγμα, το ποσό του χρέους της εταιρικής σχέσης για την πληρωμή προϊόντων ανήλθε σε 100 χιλιάδες ρούβλια, από τα οποία η ίδια η εταιρική σχέση ήταν σε θέση να πληρώσει μόνο 20 χιλιάδες ρούβλια. Ο πιστωτής μπορεί να διεκδικήσει το υπόλοιπο ποσό (80 χιλιάδες) για πληρωμή σε οποιονδήποτε από τους συντρόφους, ο οποίος, πιθανότατα, θα πρέπει να πουλήσει την προσωπική του περιουσία για να πληρώσει το χρέος.

Ένας συμμετέχων σε μια εταιρική σχέση μπορεί να αποχωρήσει από αυτήν δηλώνοντας την επερχόμενη απόσυρσή του τουλάχιστον 6 μήνες πριν από την πραγματική αποχώρηση. Εάν μια εταιρική σχέση έχει συσταθεί για μια ορισμένη περίοδο, ο συμμετέχων μπορεί να αποχωρήσει από την εταιρεία μόνο εάν υπάρχουν σοβαροί λόγοι (άρθρο 77 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Κατά την έξοδο του καταβάλλεται η αξία μέρους του ακινήτου που αντιστοιχεί στο μερίδιο αυτού του συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο.

Άρθρο 69. Βασικές διατάξεις περί ομόρρυθμης εταιρείας

1. Μια εταιρική σχέση αναγνωρίζεται ως πλήρης εταιρική σχέση, οι συμμετέχοντες της οποίας (ομόρρυθμοι εταίροι), σύμφωνα με τη συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ τους, ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης και ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της με την περιουσία που ανήκει τους.

2. Ένα πρόσωπο μπορεί να είναι συμμετέχων σε μία μόνο ομόρρυθμη εταιρεία.

3. Η εταιρική επωνυμία μιας ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχει είτε τα ονόματα (ονόματα) όλων των συμμετεχόντων και τις λέξεις «πλήρης εταιρική σχέση», είτε το όνομα (όνομα) ενός ή περισσότερων συμμετεχόντων με την προσθήκη των λέξεων «και εταιρεία». και τις λέξεις «πλήρης συνεργασία».

Άρθρο 70. Σύμβαση ίδρυσης ομόρρυθμης εταιρείας

1. Η ομόρρυθμη εταιρεία δημιουργείται και λειτουργεί βάσει συστατικής συμφωνίας. Η συστατική συμφωνία υπογράφεται από όλους τους συμμετέχοντες.

2. Η ιδρυτική συμφωνία μιας ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχει πληροφορίες σχετικά με την επωνυμία και την τοποθεσία της εταιρείας, όρους σχετικά με το μέγεθος και τη σύνθεση του μετοχικού της κεφαλαίου. σχετικά με το μέγεθος και τη διαδικασία αλλαγής των μετοχών κάθε συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο· σχετικά με το μέγεθος, τη σύνθεση, το χρονοδιάγραμμα και τη διαδικασία υποβολής συνεισφορών· σχετικά με την ευθύνη των συμμετεχόντων για παράβαση των υποχρεώσεων καταβολής εισφορών.

Άρθρο 71. Διοίκηση σε ομόρρυθμη εταιρεία

1. Η διαχείριση των δραστηριοτήτων μιας ομόρρυθμης εταιρείας πραγματοποιείται με γενική συμφωνία όλων των συμμετεχόντων. Η ιδρυτική συμφωνία εταιρικής σχέσης μπορεί να προβλέπει περιπτώσεις κατά τις οποίες η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία των συμμετεχόντων.

2. Κάθε συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία έχει μία ψήφο, εκτός εάν η συστατική συμφωνία προβλέπει διαφορετική διαδικασία για τον προσδιορισμό του αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων σε αυτήν.

3. Κάθε συμμετέχων στην εταιρική σχέση, ανεξάρτητα από το αν είναι εξουσιοδοτημένος να διευθύνει τις υποθέσεις της εταιρικής σχέσης, έχει το δικαίωμα να λαμβάνει όλες τις πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης και να γνωρίζει όλα τα έγγραφα σχετικά με τη διεξαγωγή των υποθέσεων. Η παραίτηση από αυτό το δικαίωμα ή ο περιορισμός του, μεταξύ άλλων με συμφωνία των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση, είναι άκυρη.

Άρθρο 72. Διεξαγωγή υποθέσεων ομόρρυθμης εταιρείας

1. Κάθε συμμετέχων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης, εκτός εάν η συστατική συμφωνία ορίζει ότι όλοι οι συμμετέχοντες ασκούν τις δραστηριότητές της από κοινού ή εάν η επιχειρηματική δραστηριότητα ανατίθεται σε μεμονωμένους συμμετέχοντες.

Κατά τη διεξαγωγή των υποθέσεων μιας εταιρικής σχέσης από κοινού από τους συμμετέχοντες σε αυτήν, απαιτείται η συναίνεση όλων των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση για κάθε συναλλαγή.

Εάν η διαχείριση των υποθέσεων μιας εταιρικής σχέσης ανατεθεί από τους συμμετέχοντες σε έναν ή ορισμένους από αυτούς, οι υπόλοιποι συμμετέχοντες, για να πραγματοποιήσουν συναλλαγές για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης, πρέπει να έχουν πληρεξούσιο από τον συμμετέχοντα (συμμετέχοντες) που έχει ανατεθεί η διαχείριση των υποθέσεων της εταιρικής σχέσης.

Στις σχέσεις με τρίτους, η εταιρική σχέση δεν έχει το δικαίωμα να αναφερθεί στις διατάξεις της συστατικής συμφωνίας που περιορίζουν τις εξουσίες των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση, εκτός από τις περιπτώσεις που η εταιρική σχέση αποδεικνύει ότι ο τρίτος κατά τη στιγμή της συναλλαγής γνώριζε ή θα έπρεπε να γνωρίζει ότι ο συμμετέχων στην εταιρική σχέση δεν είχε το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης.

2. Η εξουσία διεξαγωγής των υποθέσεων της εταιρικής σχέσης που έχει εκχωρηθεί σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες μπορεί να τερματιστεί από το δικαστήριο κατόπιν αιτήματος ενός ή περισσότερων άλλων συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση, εάν συντρέχουν σοβαροί λόγοι για αυτό, ιδίως λόγω κατάφωρης παραβίασης από το εξουσιοδοτημένο πρόσωπο (πρόσωπα) των καθηκόντων του ή την αποκαλυπτόμενη αδυναμία του για συνετή επιχειρηματική συμπεριφορά. Με βάση δικαστική απόφασηγίνονται οι απαραίτητες αλλαγές στο ιδρυτικό συμφωνητικό της εταιρικής σχέσης.

Άρθρο 73. Υποχρεώσεις συμμετέχοντος σε ομόρρυθμη εταιρεία

1. Ο συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία υποχρεούται να συμμετέχει στις δραστηριότητές της σύμφωνα με τους όρους της συστατικής σύμβασης.

2. Ο συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει τουλάχιστον το ήμισυ της εισφοράς του στο μετοχικό κεφάλαιο της ενώπιον αυτής εταιρικής εταιρείας. Το υπόλοιπο πρέπει να καταβληθεί από τον συμμετέχοντα εντός των προθεσμιών που καθορίζονται από τη συστατική συμφωνία. Εάν δεν εκπληρωθεί αυτή η υποχρέωση, ο συμμετέχων υποχρεούται να καταβάλλει στην εταιρική σχέση δέκα τοις εκατό ετησίως επί του μη καταβληθέντος μέρους της εισφοράς και να αποζημιώσει τις ζημίες που προκλήθηκαν, εκτός εάν η συστατική συμφωνία ορίζει άλλες συνέπειες.

3. Ένας συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα, χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων, να διενεργεί για λογαριασμό του συναλλαγές προς το συμφέρον του ή προς το συμφέρον τρίτων που είναι παρόμοιες με εκείνες που αποτελούν το αντικείμενο των δραστηριοτήτων της εταιρικής σχέσης.

Εάν παραβιαστεί αυτός ο κανόνας, η εταιρική σχέση έχει το δικαίωμα, κατόπιν δικής της επιλογής, να απαιτήσει από τον εν λόγω συμμετέχοντα αποζημίωση για τις ζημίες που προκλήθηκαν στην εταιρική σχέση ή τη μεταφορά στην εταιρεία όλων των οφελών που αποκτήθηκαν μέσω αυτών των συναλλαγών.

Άρθρο 74. Διανομή κερδών και ζημιών ομόρρυθμης εταιρείας

1. Τα κέρδη και οι ζημίες μιας ομόρρυθμης εταιρείας κατανέμονται μεταξύ των συμμετεχόντων σε αυτήν κατ' αναλογία των μεριδίων τους στο κοινό κεφάλαιο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τη συστατική συμφωνία ή άλλη συμφωνία των συμμετεχόντων. Δεν επιτρέπεται συμφωνία αποκλεισμού οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες στην εταιρική σχέση από τη συμμετοχή στα κέρδη ή τις ζημίες.

2. Εάν, ως αποτέλεσμα των ζημιών που υπέστη η εταιρική σχέση, η αξία του καθαρού ενεργητικού της γίνει μικρότερη από το μέγεθος του μετοχικού της κεφαλαίου, το κέρδος που εισπράττει η εταιρική σχέση δεν διανέμεται μεταξύ των συμμετεχόντων έως ότου η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων υπερβεί το μέγεθος του μετοχικού κεφαλαίου.

Άρθρο 75. Ευθύνη των συμμετεχόντων σε ομόρρυθμη εταιρεία για τις υποχρεώσεις της

1. Οι συμμετέχοντες σε ομόρρυθμη εταιρεία από κοινού και εις ολόκληρον φέρουν επικουρική ευθύνη με την περιουσία τους για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.

2. Ένας συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία που δεν είναι ο ιδρυτής της ευθύνεται εξίσου με τους άλλους συμμετέχοντες για υποχρεώσεις που προέκυψαν πριν από την είσοδό του στην εταιρεία.

Ένας συμμετέχων που αποχώρησε από την εταιρική σχέση είναι υπεύθυνος για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης που προέκυψαν πριν από τη στιγμή της αποχώρησής του, εξίσου με τους υπόλοιπους συμμετέχοντες, για δύο έτη από την ημερομηνία έγκρισης της έκθεσης για τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης για το έτος στην οποία αποχώρησε από την εταιρική σχέση.

3. Η συμφωνία των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση για περιορισμό ή εξάλειψη της ευθύνης που προβλέπεται στο παρόν άρθρο είναι άκυρη.

Άρθρο 76. Αλλαγές στη σύνθεση των συμμετεχόντων σε ομόρρυθμη εταιρεία

1. Σε περιπτώσεις αποχώρησης ή θανάτου οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες σε ομόρρυθμη εταιρεία, η αναγνώριση ενός από αυτούς ως αγνοούμενου, ανίκανου ή περιορισμένης δικαιοπρακτικής ικανότητας ή αφερέγγυου (σε πτώχευση), η έναρξη διαδικασίας εξυγίανσης κατά ενός εκ των οι συμμετέχοντες με δικαστική απόφαση, εκκαθάριση ενός συμμετέχοντος στην εταιρική σχέση νομικό πρόσωπο ή πιστωτής ενός από τους συμμετέχοντες αποκλείει μέρος της περιουσίας που αντιστοιχεί στο μερίδιό του στο μετοχικό κεφάλαιο, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει τις δραστηριότητές της εάν αυτό είναι που προβλέπεται από την ιδρυτική συμφωνία της εταιρικής σχέσης ή συμφωνία των υπολοίπων συμμετεχόντων.

2. Οι συμμετέχοντες σε ομόρρυθμη εταιρεία έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν ενώπιον δικαστηρίου τον αποκλεισμό οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες από την εταιρική σχέση με ομόφωνη απόφαση των υπολοίπων συμμετεχόντων και εάν συντρέχουν σοβαροί λόγοι για αυτό, ιδίως λόγω κατάφωρης παραβίασης των καθηκόντων του από αυτόν τον συμμετέχοντα ή την αποκαλυπτόμενη αδυναμία του να διεξάγει συνετή επιχειρηματική δραστηριότητα.

Άρθρο 77. Αποχώρηση συμμετέχοντος από ομόρρυθμη εταιρεία

1. Ένας συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία έχει δικαίωμα να αποχωρήσει από αυτήν δηλώνοντας την άρνησή του να συμμετάσχει στην εταιρεία.

Η άρνηση συμμετοχής σε ομόρρυθμη εταιρεία που έχει συσταθεί χωρίς καθορισμό προθεσμίας πρέπει να δηλώνεται από τον συμμετέχοντα τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την πραγματική αποχώρηση από την εταιρική σχέση. Η πρόωρη αποχώρηση από τη συμμετοχή σε ομόρρυθμη εταιρεία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρονικό διάστημα επιτρέπεται μόνο από καλός λόγος.

2. Συμφωνία μεταξύ των συμμετεχόντων σε μια εταιρική σχέση για παραίτηση από το δικαίωμα εξόδου από την εταιρική σχέση είναι άκυρη.

Άρθρο 78. Συνέπειες αποχώρησης συμμετέχοντος από ομόρρυθμη εταιρεία

1. Σε συμμετέχοντα που έχει συνταξιοδοτηθεί από ομόρρυθμη εταιρεία καταβάλλεται η αξία μέρους της περιουσίας της εταιρείας που αντιστοιχεί στο μερίδιο αυτού του συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στη συστατική συμφωνία. Κατόπιν συμφωνίας του αποχωρούντος συμμετέχοντος με τους υπόλοιπους συμμετέχοντες, η πληρωμή της αξίας του ακινήτου μπορεί να αντικατασταθεί από την παράδοση του ακινήτου σε είδος.

Το μέρος της περιουσίας της εταιρικής σχέσης που οφείλεται στον αποχωρούντα συμμετέχοντα ή η αξία του καθορίζεται από τον ισολογισμό που συντάσσεται, με εξαίρεση την περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 80 του Κώδικα, κατά τη συνταξιοδότησή του.

2. Σε περίπτωση θανάτου ενός συμμετέχοντος σε ομόρρυθμη εταιρεία, ο κληρονόμος του μπορεί να συνάψει ομόρρυθμη εταιρεία μόνο με τη συγκατάθεση των λοιπών συμμετεχόντων.

Νομική οντότητα που είναι νόμιμος διάδοχος αναδιοργανωμένης νομικής οντότητας που συμμετέχει σε ομόρρυθμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να προσχωρήσει στην εταιρική σχέση με τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων της, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από την ιδρυτική συμφωνία της εταιρείας.

Οι διακανονισμοί με κληρονόμο (διάδοχο) που δεν έχει συνάψει την εταιρική σχέση γίνονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου. Ο κληρονόμος (νόμιμος διάδοχος) συμμετέχοντος σε ομόρρυθμη εταιρεία ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης έναντι τρίτων, για τις οποίες, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 75 του παρόντος Κώδικα, ο συνταξιούχος συμμετέχων ευθύνεται εντός των ορίων. της περιουσίας του συνταξιούχου συμμετέχοντος της εταιρικής σχέσης που του μεταβιβάστηκε.

3. Εάν ένας από τους συμμετέχοντες αποχωρήσει από την εταιρική σχέση, οι μετοχές των υπολοίπων συμμετεχόντων στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρικής σχέσης αυξάνονται ανάλογα, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τη συστατική συμφωνία ή άλλη συμφωνία των συμμετεχόντων.

Άρθρο 79. Μεταβίβαση μεριδίου συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο ομόρρυθμης εταιρείας

Όταν μια μετοχή (μέρος μιας μετοχής) μεταβιβάζεται σε άλλο πρόσωπο, τα δικαιώματα που ανήκαν στον συμμετέχοντα που μεταβίβασε τη μετοχή (μέρος της μετοχής) μεταβιβάζονται σε αυτόν πλήρως ή στο αντίστοιχο μέρος. Το πρόσωπο στο οποίο μεταβιβάζεται η μετοχή (τμήμα της μετοχής) ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης με τον τρόπο που ορίζεται στην παράγραφο 2 πρώτο εδάφιο του άρθρου 75 του παρόντος Κώδικα.

Η μεταβίβαση ολόκληρης της μετοχής σε άλλο πρόσωπο από συμμετέχοντα στην εταιρική σχέση τερματίζει τη συμμετοχή του στην εταιρική σχέση και συνεπάγεται τις συνέπειες που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 75 του παρόντος Κώδικα.

Άρθρο 80. Κατάσχεση μεριδίου συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο ομόρρυθμης εταιρείας

Κατάσχεση μεριδίου συμμετέχοντος στο κοινό κεφάλαιο μιας ομόρρυθμης εταιρείας για τα ίδια χρέη του συμμετέχοντος επιτρέπεται μόνο εάν δεν υπάρχει επαρκής άλλη περιουσία για την κάλυψη των οφειλών. Οι πιστωτές ενός τέτοιου συμμετέχοντος έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν από την ομόρρυθμη εταιρεία την κατανομή μέρους της περιουσίας της εταιρικής σχέσης που αντιστοιχεί στο μερίδιο του οφειλέτη στο μετοχικό κεφάλαιο για να κατασχέσουν αυτό το ακίνητο. Το μέρος της περιουσίας της εταιρικής σχέσης που υπόκειται σε διάσπαση ή η αξία του προσδιορίζεται σύμφωνα με τον ισολογισμό που συντάσσεται κατά τον χρόνο που οι πιστωτές παρουσιάζουν την απαίτηση για διαίρεση.

Η κατάσχεση περιουσίας που αντιστοιχεί στο μερίδιο ενός συμμετέχοντος στο κοινό κεφάλαιο ομόρρυθμης εταιρείας τερματίζει τη συμμετοχή του στην εταιρική σχέση και συνεπάγεται τις συνέπειες που προβλέπονται στην παράγραφο 2 της παραγράφου 2 του άρθρου 75 του παρόντος Κώδικα.

Η ρωσική νομοθεσία, μέσω κανονισμών, ρυθμίζει πλήρως την ύπαρξη κάθε είδους εταιρικής σχέσης, από τη δημιουργία έως την εκκαθάριση. Σήμερα προτείνουμε να συζητήσουμε το θέμα της δημιουργίας και των υφιστάμενων εμπορικών συνεργασιών στο πλαίσιο της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Πλήρης συνεργασία - τι είναι;

Υπάρχουν διάφοροι τύποι εταιρικής σχέσης στη Ρωσική Ομοσπονδία: πλήρης, εμπιστοσύνης, οικονομική, μετοχική κ.λπ. Αυτό είναι ένα είδος μεταμόρφωσης της οικογενειακής κοινότητας. Σήμερα η σύμπραξη πλήρης περιγραφήείναι παρόμοια με την οικονομική και οι πλήρεις ρυθμίσεις του από τη δημιουργία έως την εκκαθάριση ρυθμίζονται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, άρθρο. 69-81.

Οι συνεργάτες του είναι φουλ σύντροφοι μεταξύ τους. Στο πλαίσιο μιας τέτοιας επιχείρησης, όλοι οι συμμετέχοντες φέρουν από κοινού και εις ολόκληρον (ισότιμη) ευθύνη και, εάν το απαιτούν οι περιστάσεις και η κατάσταση των πραγμάτων, ευθύνονται για υποχρεώσεις με την περιουσία και τα προσωπικά τους κεφάλαια, ανεξάρτητα από την ημερομηνία εισόδου στην κοινότητα . Επομένως, αυτή η μορφή τήρησης αρχείων συνεπάγεται πλήρη εμπιστοσύνη των συμμετεχόντων μεταξύ τους. Οι συμμετέχοντες μπορεί να είναι εμπορικοί οργανισμοί (νομικά πρόσωπα) ή μεμονωμένοι επιχειρηματίες.

Εγκεκριμένο κεφάλαιο ομόρρυθμης εταιρείας

Η βάση των συμφωνιών μεταξύ των μελών μιας επιχειρηματικής ή ετερόρρυθμης εταιρείας είναι συστατικών εγγράφων(μόνο συμφωνία, δεν υπάρχει καταστατικό σε αυτή τη μορφή κοινότητας), όπου, μεταξύ άλλων, το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου (εφεξής ο Ποινικός Κώδικας), το οποίο αποτελείται από τα εισφερόμενα κεφάλαια από κάθε μέλος του, είναι σταθερό. Η κερδοφόρα πλευρά της επιχείρησης, οι υποχρεώσεις και οι ευθύνες των μερών εξαρτώνται από τον όγκο της εταιρείας διαχείρισης. Οι νομικοί κανόνες σχετικά με το ύψος του εγκληματικού κεφαλαίου ρυθμίζονται από τους κανόνες του νόμου για τις επιχειρηματικές κοινότητες. Επιπλέον, η συνεισφορά κάθε συμμετέχοντα στην εταιρεία διαχείρισης μπορεί να είναι οποιαδήποτε, σύμφωνα με εσωτερικές συμφωνίες. Το ελάχιστο ποσό του κεφαλαίου, ανάλογα με τη μορφή (σε πίστη, οικονομική κ.λπ.) είναι 100-1000 κατώτατος μισθός.

Αριθμός συμμετεχόντων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία

Μια τέτοια συνεργασία μπορεί να δημιουργηθεί από τουλάχιστον δύο συμμετέχοντες, μεταξύ των οποίων κατανέμονται οι ευθύνες. Κάθε συμμετέχων φέρει την ευθύνη ενώπιον του νόμου και των πιστωτών εξίσου, ανεξάρτητα από τη μορφή και τον χρόνο ένταξής του στις τάξεις της κοινότητας: εμπιστοσύνη, μερίδιο κ.λπ. Εάν η σύνθεση έχει αλλάξει με την πάροδο του χρόνου και παραμένει μόνο ένας συμμετέχων, μια τέτοια κοινότητα πρέπει να εκκαθαριστεί σύμφωνα με τις διατάξεις της ρωσικής νομοθεσίας.

Όργανα διοίκησης ομόρρυθμης εταιρείας

Η νομοθεσία δίνει ελευθερία σε τέτοιες κοινότητες όσον αφορά τη διαχείριση. Γενικά υπάρχουν τρεις τύποι:

Γενική διαχείριση όλων των θεμάτων και θεμάτων, κατανεμημένη μεταξύ των συμμετεχόντων.
Επί γενική συνάντησηεπιλέγεται ένας διαχειριστής που ενεργεί για λογαριασμό όλων των συμμετεχόντων.
Οποιοδήποτε μέλος μιας τέτοιας εταιρικής σχέσης αναλαμβάνει τη διαχείριση όπως απαιτείται.

Κατά την ψηφοφορία, κάθε συμμετέχων έχει μόνο μία ψήφο. Αλλά σε κάθε περίπτωση, ο διαχειριστής δεν έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας για προσωπικά συμφέροντα ή προς συμφέροντα τρίτων. Επιπλέον, είναι πλήρως υπεύθυνος για τις πράξεις του έναντι της υπόλοιπης κοινότητας και ενημερώνει συνεχώς και πλήρως όλα τα μέλη για την κατάσταση των πραγμάτων.

Οικονομική ομόρρυθμη εταιρική σχέση - η ουσία

Σύμφωνα με τις κανονιστικές νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας, υπάρχουν δύο τύποι οικονομικής εταιρικής σχέσης: η ετερόρρυθμη εταιρεία και η πλήρης εταιρική σχέση. Η βασική αρχή της διεξαγωγής των δραστηριοτήτων μιας τέτοιας εταιρικής σχέσης είναι η εμπορική κατεύθυνση, η οποία ορίζει ότι όλα τα μέλη φέρουν αλληλέγγυα και εις ολόκληρον επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της κοινότητας με την περιουσία και τα κεφάλαιά τους. Εκείνοι. αυτή είναι μια συμβατική κοινότητα.

Ομοσπονδιακός νόμος για την ομόρρυθμη εταιρεία

Τα άρθρα 69-81 του Αστικού Κώδικα είναι αφιερωμένα σε νομική υπόστασηομόρρυθμες εταιρείες. Μια ομόρρυθμη εταιρεία έχει και τα δύο κοινά χαρακτηριστικάνομικό πρόσωπο και ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ, καθώς και ειδικά χαρακτηριστικά. Ας ονομάσουμε τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τους.

1. Οι συμμετέχοντες σε μια ομόρρυθμη εταιρεία είναι ομόρρυθμοι εταίροι, δηλαδή μεμονωμένοι επιχειρηματίες και (ή) εμπορικοί οργανισμοί. Οποιοσδήποτε μπορεί να είναι συμμετέχων σε μία μόνο ομόρρυθμη εταιρεία (άρθρο 2, άρθρο 69 ΑΚ). Ωστόσο, αυτός ο κανόνας δεν απαγορεύει σε έναν συμμετέχοντα εταιρική σχέση να διεξάγει τη δική του επιχειρηματική δραστηριότηταμε την επιφύλαξη του άρθρου 3 του άρθρου. 73 Αστικός Κώδικας. Αυτός ο κανόνας απαγορεύει στις ομόρρυθμες εταιρείες που είναι επιχειρηματίες να ανταγωνίζονται τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης αγορά εμπορευμάτων, δηλαδή «να διενεργεί, για λογαριασμό του, προς το συμφέρον του ή προς το συμφέρον τρίτων, συναλλαγές παρόμοιες με εκείνες που αποτελούν το αντικείμενο των δραστηριοτήτων της εταιρικής σχέσης».

Διαφορετικά, η εταιρεία έχει το δικαίωμα, κατ' επιλογή της, να απαιτήσει από τον εν λόγω συμμετέχοντα αποζημίωση για τις ζημίες που προκλήθηκαν στην εταιρική σχέση ή τη μεταφορά στην εταιρεία όλων των οφελών που αποκτήθηκαν από τέτοιες συναλλαγές (ρήτρα 3 του άρθρου 73 του Αστικού Κώδικα).

2. Ο συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία υποχρεούται να συμμετέχει αυτοπροσώπως στις δραστηριότητές τηςσύμφωνα με τους όρους του καταστατικού. Ταυτόχρονα, ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας (άρθρο 73) δεν προβλέπει κυρώσεις για την παθητική συμπεριφορά ενός εταίρου σε εταιρικές υποθέσεις. Επομένως, συμφωνούμε με την άποψη ότι η συστηματική μη συμμετοχή στις υποθέσεις της εταιρικής σχέσης μπορεί να θεωρηθεί ως κατάφωρη παραβίαση, η οποία αποτελεί τη βάση για τον αποκλεισμό ενός τέτοιου συμμετέχοντα από την εταιρική σχέση σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 76 Αστικός Κώδικας. Από την άλλη πλευρά, ένας εταίρος μπορεί πράγματι να απαλλάσσεται από την υποχρέωση να συμμετέχει προσωπικά στις υποθέσεις της εταιρικής σχέσης.

Από αυτή την άποψη, τίθεται το ερώτημα: είναι δυνατόν, χρησιμοποιώντας την κατασκευή της συστατικής συμφωνίας, να εξαιρεθεί ένας εταίρος από μια τέτοια συμμετοχή; Κατά τη γνώμη μας, όχι. Άρθρο 1 του κανόνα. Το 73 του Αστικού Κώδικα είναι υποχρεωτικός κανόνας και επομένως η συστατική συμφωνία δυνάμει της ρήτρας 1 του άρθρου. Το 422 του Αστικού Κώδικα πρέπει να συμμορφώνεται με τους κανόνες που είναι υποχρεωτικοί για τα μέρη, που θεσπίζονται από το νόμο και άλλες νομικές πράξεις (επιτακτικοί κανόνες) που ισχύουν κατά τη σύναψή του. Οι διατάξεις του άρθρου δεν «λειτουργούν» εδώ. 1, 421 του Κώδικα για την Ελευθερία των Συμβάσεων, δεδομένου ότι η ελευθερία των συμμετεχόντων στις αστικές συναλλαγές (ομόρρυθμοι εταίροι) περιορίζεται από τον υποχρεωτικό κανόνα.

3. Οι συμμετέχοντες σε ομόρρυθμη εταιρεία από κοινού και εις ολόκληρον φέρουν επικουρική ευθύνημε την περιουσία τους για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης (ρήτρα 1, άρθρο 75 ΑΚ). Καταρχήν σημειώνουμε ότι η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων σε σχέση με την ευθύνη της εταιρικής σχέσης είναι επικουρική. Υπάρχει μια ευρέως διαδεδομένη άποψη στη βιβλιογραφία ότι (ευθύνη) προκύπτει μόνο εάν η περιουσία της εταιρικής σχέσης είναι ανεπαρκής. Αυτή η άποψη φαίνεται λανθασμένη.

Πράγματι, μια τέτοια προϋπόθεση δεν προβλέπεται στο άρθ. 75 ΑΚ και δεν απορρέει από τον γενικό κανόνα της παραγράφου 1 του άρθ. 399 Αστικός Κώδικας. Δυνάμει της παραγράφου 1 του άρθ. 399, για να τεθεί σε επικουρική ευθύνη αρκεί ο κύριος οφειλέτης να αρνηθεί να ικανοποιήσει τις απαιτήσεις του πιστωτή ή να μην λάβει απάντηση στην υποβληθείσα απαίτηση εντός εύλογου χρόνου.

Η αλληλέγγυα φύση της ευθύνης των ομόρρυθμων εταίρων σημαίνει ότι ο πιστωτής της εταιρικής σχέσης έχει το δικαίωμα να εγείρει αξίωση τόσο έναντι όλων των εταίρων από κοινού όσο και κατά οποιουδήποτε από αυτούς χωριστά, εξ ολοκλήρου και εν μέρει της οφειλής (ρήτρα 1 του Άρθρο 323 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Για την προστασία των συμφερόντων του πιστωτή, ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας (ρήτρα 2 του άρθρου 75) περιέχει έναν κανόνα σύμφωνα με τον οποίο ένας συμμετέχων σε ομόρρυθμη εταιρεία που δεν είναι ο ιδρυτής της είναι υπεύθυνος για τα χρέη της εταιρικής σχέσης ισότιμη βάση με άλλους συμμετέχοντες για υποχρεώσεις που προέκυψαν πριν από την είσοδό του στην εταιρική σχέση. Επιπλέον, οι εταίροι που έχουν αποχωρήσει από την εταιρική σχέση ευθύνονται επίσης για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης που προέκυψαν πριν από τη στιγμή της αποχώρησής της, σε ίση βάση με τους υπόλοιπους συμμετέχοντες για δύο χρόνια από την ημερομηνία έγκρισης της έκθεσης για τις δραστηριότητες του εταιρική σχέση για το έτος κατά το οποίο αποχώρησε από την εταιρική σχέση. Πολύ αυστηρός κανόνας!

Και μια ακόμη πτυχή της ευθύνης των συμμετεχόντων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία για τις υποχρεώσεις της. Συμφωνία ομόρρυθμων εταίρων για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό της ευθύνης που προβλέπεται στο άρθ. 75 Αστικός Κώδικας, ασήμαντο. Αυτός ο κανόνας υποδεικνύει ότι ένας υποχρεωτικός κανόνας δικαίου δεν μπορεί να αλλάξει με ιδιωτική συμφωνία.

4. Κατά γενικό κανόνα λειτουργίες διαχείρισηςσε πλήρη εταιρική σχέση πραγματοποιούνται με τη συγκατάθεση όλων των συμμετεχόντων (άρθρο 71 ΑΚ). Ωστόσο, η συστατική συμφωνία μπορεί να προβλέπει περιπτώσεις κατά τις οποίες η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία των συμμετεχόντων. Αυτή η εξαίρεση επιτρέπει στους συμμετέχοντες της εταιρικής σχέσης να καταλήξουν σε μια συγκεκριμένη λύση σε αμφιλεγόμενες καταστάσεις, καθώς σε ορισμένα θεμελιώδη ζητήματα δεν είναι πάντα δυνατό να επιτευχθεί ομόφωνη απόφαση όλων των συμμετεχόντων.

Κυριολεκτική ερμηνεία του κανόνα στην παράγραφο 1 του άρθρου. Το άρθρο 71 του Αστικού Κώδικα μας επιτρέπει να καταλήξουμε στο συμπέρασμα ότι οι εξαιρέσεις αυτές ισχύουν για μεμονωμένες περιπτώσεις. Με άλλα λόγια, γενικός κανόναςεπί ομόφωνης απόφασης παραμένει σε ισχύ ακόμη και στις περιπτώσεις που οι προϋποθέσεις λήψης απόφασης με πλειοψηφία διατυπώνονται στη συστατική συμφωνία.

Δεδομένου ότι ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας προβλέπει τη δυνατότητα λήψης απόφασης με πλειοψηφία, δεν υπάρχει απαγόρευση, κατά τη γνώμη μας, να θεσπιστεί σε συμφωνία κανόνα ότι σε ορισμένα θέματα διαχείρισης των δραστηριοτήτων μιας ομόρρυθμης εταιρείας, οι σχετικές αποφάσεις λαμβάνονται με ειδική πλειοψηφία των ψήφων των συμμετεχόντων.

Κατά την καταμέτρηση των ψήφων των συμμετεχόντων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία, θα πρέπει να καθοδηγείται από τον κανόνα ότι κάθε ομόρρυθμος εταίρος έχει μία ψήφο. Στη συστατική συμφωνία μπορεί να προβλέπεται διαφορετική διαδικασία για τον καθορισμό του αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση. 5. Ο Κώδικας (άρθρο 72 ΑΚ) διακρίνει τη διαχείριση σε εταιρική σχέση και τη διεξαγωγή υποθέσεων ομόρρυθμης εταιρείας.. Διεξαγωγή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων σημαίνει εκπροσώπηση των συμφερόντων της εταιρικής σχέσης σε σχέσεις με τρίτα μέρη. Ο Κώδικας προσφέρει μια επιλογή μεταξύ τριών μοντέλων για τη διεξαγωγή των υποθέσεων μιας ομόρρυθμης εταιρείας: α) κάθε συμμετέχων στην εταιρική σχέση έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης (γενικός κανόνας). β) όλοι οι συμμετέχοντες στην εταιρική σχέση ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες από κοινού· γ) η διαχείριση των υποθέσεων ανατίθεται σε μεμονωμένους συμμετέχοντες. Οι δύο τελευταίες επιλογές για τη διεξαγωγή εργασιών ενδέχεται να προβλέπονται στο καταστατικό.

Κατά τη διεξαγωγή των υποθέσεων μιας ομόρρυθμης εταιρείας, οι συμμετέχοντες σε αυτήν, που εκπροσωπούν τα συμφέροντα της εταιρικής σχέσης σε σχέσεις με τρίτους, ενεργούν ως όργανα νομικής οντότητας. Και παρόλο που, σε σχέση με τις εταιρικές σχέσεις, ο Αστικός Κώδικας δεν τους αποκαλεί (ομόρρυθμους εταίρους) φορέα της εταιρείας, εντούτοις εκτελούν αυτές τις λειτουργίες. Δυνάμει της παραγράφου 1 του άρθ. 53 του Αστικού Κώδικα, ένα νομικό πρόσωπο αποκτά αστικά δικαιώματα και αναλαμβάνει αστικές ευθύνες μέσω των οργάνων του.

Πιστεύουμε ότι πλήρης σύντροφοι, λαμβάνοντας υπόψη διαφορετικά μοντέλαδιεξαγωγή των υποθέσεων μιας ομόρρυθμης εταιρείας - αυτά είναι τα όργανα της ομόρρυθμης εταιρείας που ενεργούν σύμφωνα με το νόμο, άλλα νομικές πράξειςκαι το καταστατικό. Υπάρχουν συγκεκριμένα χαρακτηριστικά του σχηματισμού τους, αλλά είναι απίθανο να επηρεάσουν τη λειτουργική σχέση των συμμετεχόντων στην εταιρική σχέση με τα όργανα της νομικής οντότητας. Ταυτόχρονα, δεν τείνουμε να επεκτείνουμε το καθεστώς του θεσμού της εκπροσώπησης στα όργανα ενός νομικού προσώπου γενικά και στους συμμετέχοντες σε ομόρρυθμη εταιρεία ειδικότερα. Δεν υπάρχουν αντιπροσωπευτικές σχέσεις μεταξύ ενός νομικού προσώπου και των φορέων του, οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση από τους κανόνες του Κεφαλαίου. 10 GK.

Κάθε επιχειρηματικό μοντέλο ομόρρυθμης εταιρικής σχέσης έχει τα δικά του πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα. Έτσι, το πρώτο μοντέλο δίνει το δικαίωμα σε κάθε συμμετέχοντα στην εταιρική σχέση να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρικής σχέσης. Αυτό μπορεί να θεωρηθεί, αφενός, ως συν, αφετέρου, ως μείον, αφού ένας τέτοιος δημοκρατικός τρόπος συμπεριφοράς θα οδηγήσει σε αναρχία.

Αντίθετα, το δεύτερο μοντέλο έχει σχεδιαστεί για να διασφαλίζει τον συντονισμό των ενεργειών όλων των συμμετεχόντων στην ομόρρυθμη εταιρεία. Η ιδέα δεν είναι κακή, αλλά στην πραγματικότητα η εφαρμογή της είναι γεμάτη σημαντικές δυσκολίες. Ακόμη και η φύση της προσωπικής εμπιστοσύνης μιας ομόρρυθμης εταιρείας δεν είναι ικανή να εγγυηθεί την απόλυτη ενότητα απόψεων και ψήφων.

6. Κατάλογος αρμοδιοτήτων ομόρρυθμων εταίρων, που προβλέπεται στο άρθ. 73 Ο Αστικός Κώδικας δεν είναι εξαντλητικός. Για παράδειγμα, ο ομόρρυθμος εταίρος υποχρεούται να συμμετέχει στη διανομή των ζημιών (ρήτρα 1 του άρθρου 74 ΑΚ).

Επιπλέον, στη συστατική συμφωνία μπορεί να προβλέπονται πρόσθετες υποχρεώσεις των συμμετεχόντων σε ομόρρυθμη εταιρεία.

Μαζί με την υποχρέωση ενός συμμετέχοντος της εταιρικής σχέσης να συμμετέχει στις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης, το άρθ. Το άρθρο 73 του Αστικού Κώδικα υποχρεώνει τον ομόρρυθμο εταίρο να καταβάλει τουλάχιστον το ήμισυ της εισφοράς του στο κοινό κεφάλαιο της εταιρείας μέχρι την εγγραφή της. Το μετοχικό κεφάλαιο είναι ένα είδος περιουσίας μιας εταιρικής εταιρείας που σχηματίζεται από τις εισφορές των ιδρυτών της εταιρικής σχέσης. Επομένως, (κεφάλαιο) αντιπροσωπεύει τη συνολική αξία όλων των εισφορών που έχουν καταχωρηθεί (καθοριστεί) στη συστατική συμφωνία και εκφράζονται σε ρούβλια, την οποία οι ιδρυτές της ομόρρυθμης εταιρείας αποφάσισαν να συνδυάσουν κατά τη δημιουργία της εταιρικής σχέσης.

Η ισχύουσα νομοθεσία δεν περιέχει κανόνες για το ελάχιστο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου μιας εταιρικής σχέσης. Κατά τη γνώμη μας, μια τέτοια απουσία δύσκολα μπορεί να θεωρηθεί κενό. Αντίθετα, με βάση τη φύση των επιχειρηματικών συνεργασιών, θεωρούμε ακατάλληλη τη νομοθετική ρύθμιση ελάχιστο μέγεθοςμετοχικό κεφάλαιο της εταιρικής σχέσης. Καθορισμένο μέγεθοςπρέπει να καθορίζονται ανεξάρτητα από τους ιδρυτές της εταιρικής σχέσης.

Το μετοχικό κεφάλαιο μιας εταιρικής σχέσης δεν εκτελεί λειτουργία εγγύησης που αποσκοπεί στη διασφάλιση των συμφερόντων των πιστωτών. Σε σχέση με τις εταιρικές σχέσεις, είναι σημαντικό για τους πιστωτές ποιες είναι οι ομόρρυθμες εταιρείες και ποια είναι η περιουσιακή τους κατάσταση.

Σε γενικές γραμμές εξουσιοδοτημένο κεφάλαιοτων επιχειρηματικών εταιρειών επίσης δεν χρησιμεύει ως εγγύηση, έστω και μόνο επειδή το μέγεθός του στις περισσότερες περιπτώσεις δεν είναι ικανό να διασφαλίσει τα συμφέροντα των πιστωτών.

7. Σύμφωνα με τον γενικό κανόνα (άρθρο 74 ΑΚ), τα κέρδη και οι ζημίες της ομόρρυθμης εταιρείας διανέμονταιμεταξύ των συμμετεχόντων σε αναλογία με τα μερίδιά τους στο μετοχικό κεφάλαιο. Ωστόσο, μπορεί να διατυπωθεί διαφορετικός κανόνας στο μνημόνιο σύνδεσης ή σε άλλη συμφωνία των συμμετεχόντων. Για παράδειγμα, ανάλογα με την προσωπική συμμετοχή των εταίρων στις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης, οι ομόρρυθμοι εταίροι μπορούν να συμφωνήσουν σε διαφορετικό ποσοστό διανομής κερδών και ζημιών. Ταυτόχρονα, ο Αστικός Κώδικας δεν επιτρέπει συμφωνία μεταξύ των συμμετεχόντων για τον αποκλεισμό οποιουδήποτε από τους ομόρρυθμους εταίρους από τη συμμετοχή στα κέρδη ή τις ζημίες. Μια τέτοια συμφωνία είναι άκυρη.

Ο Κώδικας (ρήτρα 2 του άρθρου 74) απαγορεύει τη διανομή κερδών μεταξύ ομόρρυθμων εταίρων εάν, ως αποτέλεσμα ζημιών που υπέστη η εταιρική σχέση, η αξία του καθαρού ενεργητικού της γίνει μικρότερη από το μέγεθος του μετοχικού της κεφαλαίου. Η απαγόρευση αυτή ισχύει έως ότου η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων υπερβεί το μέγεθος του μετοχικού κεφαλαίου.

Ταυτόχρονα, ο νομοθέτης επιδιώκει τον μοναδικό στόχο - να ασκήσει διεγερτική επιρροή στους συμμετέχοντες της ομόρρυθμης εταιρείας, ώστε να επιδείξουν ένα ελάχιστο ενδιαφέρον για τη διατήρηση της φερεγγυότητας της εταιρικής σχέσης, τουλάχιστον στο επίπεδο του μετοχικού της κεφαλαίου. Αλλά είναι απίθανο ότι αυτός ο κανόνας μπορεί να επηρεάσει με οποιονδήποτε τρόπο την τύχη της εταιρικής σχέσης, καθώς και επαγγελματική σχέσησυνεργασίες με πιστωτές. Η κύρια εγγύηση των συμφερόντων των πιστωτών είναι η επικουρική ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης.

8. Αλλαγή στη σύνθεση των συμμετεχόντων σε ομόρρυθμη εταιρεία(άρθρο 76 ΑΚ). Ο Κώδικας ορίζει περιστάσεις η παρουσία των οποίων μπορεί να επηρεάσει την τύχη μιας εταιρικής σχέσης, καθώς και τις συνέπειες της αλλαγής της σύνθεσης των συμμετεχόντων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία. Τέτοιες περιστάσεις περιλαμβάνουν: την έξοδο ή τον θάνατο οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες στην ομόρρυθμη εταιρεία. αναγνώριση ενός από τους εταίρους ως αγνοούμενου, ανίκανου ή μερικώς ικανού· κήρυξη ομόρρυθμου εταίρου σε πτώχευση, έναρξη διαδικασιών εξυγίανσης κατά ενός από τους συμμετέχοντες με δικαστική απόφαση, εκκαθάριση νομικού προσώπου που συμμετέχει στην εταιρική σχέση. αίτηση πιστωτή ενός από τους συμμετέχοντες για κατάσχεση μέρους της περιουσίας που αντιστοιχεί στο μερίδιό του στο κοινό κεφάλαιο της εταιρικής σχέσης. Έτσι, ο Κώδικας διακρίνει μεταξύ των αλλαγών στην προσωπική σύνθεση των συμμετεχόντων σε μια ομόρρυθμη εταιρεία και της περιουσιακής κατάστασης ενός συμμετέχοντος.

Οι περιστάσεις αυτές αποτελούν λόγο εκκαθάρισης ομόρρυθμης εταιρείας (άρθρο 81 ΑΚ). Πρακτικά, αξίζει προσοχής το ζήτημα μιας εθελοντικής ή αναγκαστικής μεθόδου εκκαθάρισης μιας εταιρικής σχέσης. Αυτό γράφει ο F. M. Polyansky, ο συγγραφέας του σχολίου της παραγράφου 2 του Κεφαλαίου 2. 4 του Κώδικα: «Κάθε μία από τις καθορισμένες περιστάσεις αποτελεί τη βάση για την αναγκαστική εκκαθάριση της εταιρικής σχέσης, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τη συστατική της συμφωνία ή τη συμφωνία των υπολοίπων συμμετεχόντων». Όπως βλέπουμε, που αναφέρονται στο Art. 76 ΑΚ, οι περιστάσεις χρησιμεύουν, κατά τη γνώμη του κατονομαζόμενου συγγραφέα, ως βάση για την αναγκαστική εκκαθάριση ομόρρυθμης εταιρείας.

Δεν συμφωνούμε απόλυτα με αυτή την άποψη. Ρήτρα 2 του άρθρου. Το άρθρο 61 του Αστικού Κώδικα θεσπίζει τους λόγους για την εκούσια και αναγκαστική εκκαθάριση ενός νομικού προσώπου. Η αναγκαστική εκκαθάριση νομικής οντότητας πραγματοποιείται με δικαστική απόφαση για τους λόγους που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του άρθρου. 61 Αστικός Κώδικας. Η ανάλυση αυτού του κανόνα δείχνει ότι οι καθορισμένοι λόγοι εκκαθάρισης μιας νομικής οντότητας είναι ετερογενείς: μια ομάδα λόγων είναι παραβιάσεις από νομική οντότητα των διατάξεων του νόμου και άλλων νομικών πράξεων, η άλλη ομάδα δεν σχετίζεται με τέτοιες παραβιάσεις.

Κατά τη γνώμη μας, η φράση «σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα Κώδικα» σημαίνει ότι ο Κώδικας μπορεί να παρέχει άλλους λόγους για την εκκαθάριση νομικής οντότητας. και δεν είναι απαραίτητο να αποτελούν παραβάσεις.

Στην υπό εξέταση περίπτωση (άρθρο 76 ΑΚ), όταν οι υπόλοιποι συμμετέχοντες στην ομόρρυθμη εταιρεία δεν έλαβαν ομόφωνη απόφαση για την ύπαρξη της εταιρικής σχέσης, συντρέχουν λόγοι εκκαθάρισης της εταιρείας. Η εκκαθάριση αυτή μπορεί να είναι εκούσια, δηλαδή με απόφαση των συμμετεχόντων στην ομόρρυθμη εταιρεία. Με τη σειρά του, η δικαστική απόφαση για εκκαθάριση της ομόρρυθμης εταιρείας για τους λόγους που καθορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου. 76 του Αστικού Κώδικα, υποδηλώνει την ύπαρξη διαφωνιών μεταξύ των υπολοίπων ομόρρυθμων εταίρων. Επομένως, μετά από αίτηση ενός από αυτά, το δικαστήριο έχει το δικαίωμα να αποφασίσει για την εκκαθάριση της ομόρρυθμης εταιρείας. Ας το παραδεχτούμε: η κατάσταση που προκύπτει δεν είναι απλή (για παράδειγμα, εννέα σύντροφοι είναι υπέρ της διατήρησης της εταιρικής σχέσης και ένας είναι εναντίον της).

Μια άλλη κατάσταση: οι υπόλοιποι συμμετέχοντες στην ομόρρυθμη εταιρεία δεν έχουν αποφασίσει να συνεχίσουν τις δραστηριότητες της εταιρικής σχέσης, αλλά, από την άλλη πλευρά, δεν προσφεύγουν στο δικαστήριο σχετικά με την εκκαθάρισή της.

Με την απαίτηση για αναγκαστική εκκαθάριση ομόρρυθμης εταιρείας για τους λόγους που καθορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου. 76 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, οι υπόλοιποι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν αίτηση. Αυτή η δήλωση δεν έρχεται σε αντίθεση με το νόημα και το περιεχόμενο του κανόνα που διατυπώνεται στην παράγραφο 3 του άρθρου. 61 Αστικός Κώδικας. Σύμφωνα με αυτόν τον κανόνα, το αίτημα για αναγκαστική εκκαθάριση νομικού προσώπου μπορεί να προσαχθεί στο δικαστήριο κρατική υπηρεσίαή φορέα τοπικής αυτοδιοίκησης στον οποίο παρέχεται από το νόμο το δικαίωμα υποβολής τέτοιας αξίωσης.

9. Αποχώρηση συμμετέχοντος από ομόρρυθμη εταιρεία(άρθρο 77 ΑΚ). Κάθε συμμετέχων σε μια εταιρική σχέση έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από αυτήν δηλώνοντας την άρνησή του να συμμετάσχει στην εταιρική σχέση. Προκειμένου να προστατευθούν τα συμφέροντα των υπόλοιπων ομόρρυθμων εταίρων, ο Κώδικας περιέχει έναν ειδικό κανόνα για την αποχώρηση ενός συμμετέχοντος από μια ομόρρυθμη εταιρεία. Εάν μια εταιρεία ιδρύεται χωρίς να ορίζεται περίοδος, η άρνηση συμμετοχής στην ομόρρυθμη εταιρεία πρέπει να δηλωθεί από τον συμμετέχοντα τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την πραγματική αποχώρηση από την εταιρική σχέση. Κατά τη σύναψη εταιρικής σχέσης για ορισμένο χρονικό διάστημα, η πρόωρη αποχώρηση από τη συμμετοχή σε ομόρρυθμη εταιρεία επιτρέπεται μόνο για βάσιμο λόγο (για παράδειγμα, ασθένεια εταίρου στην εταιρική σχέση).

Ο Κώδικας αναγνωρίζει ως άκυρη μια συμφωνία μεταξύ των συμμετεχόντων σε μια εταιρική σχέση για παραίτηση από το δικαίωμα υπαναχώρησης από την εταιρική σχέση.

Οι συνέπειες της αποχώρησης ενός συμμετέχοντος από ομόρρυθμη εταιρεία προβλέπονται στο άρθ. 78 Αστικός Κώδικας. Ειδικότερα, η παράγραφος 1 του άρθ. 78 παρέχει σε συμμετέχοντα που έχει αποσυρθεί από ομόρρυθμη εταιρεία το δικαίωμα να λάβει την αξία μέρους της περιουσίας της εταιρικής σχέσης που αντιστοιχεί στο μερίδιο αυτού του συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο. Ωστόσο, η συστατική συμφωνία μπορεί να θεσπίσει διαφορετική αρχή για τον καθορισμό του ποσού αυτής της πληρωμής.

Ο συνταξιούχος συμμετέχων μπορεί να συμφωνήσει με τους υπόλοιπους ομόρρυθμους εταίρους να αντικαταστήσουν την πληρωμή της αξίας του ακινήτου με την παράδοση του ακινήτου σε είδος. Αυτός ο κανόνας διατυπώνεται επίσης στο άρθ. 78 Αστικός Κώδικας.

Ο Αστικός Κώδικας ρυθμίζει ειδικά δικονομικά ζητήματα που σχετίζονται με την κληρονομική διαδοχή. Έτσι, σε περίπτωση θανάτου ενός συμμετέχοντος σε ομόρρυθμη εταιρεία, ο κληρονόμος του μπορεί να συνάψει ομόρρυθμη εταιρεία μόνο με τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων. Ένας ελαφρώς διαφορετικός κανόνας ισχύει για μια αναδιοργανωμένη νομική οντότητα: η ένταξή της σε εταιρική σχέση απαιτεί τη συγκατάθεση άλλων ομόρρυθμων εταίρων, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από την ιδρυτική συμφωνία της εταιρικής σχέσης.

Ο Κώδικας περιέχει κανόνες για διακανονισμούς με κληρονόμο (νόμιμο διάδοχο) που δεν έχει συνάψει εταιρική σχέση. Τέτοιοι υπολογισμοί γίνονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου. 78 του Αστικού Κώδικα, δηλαδή ο κληρονόμος λαμβάνει την αξία μέρους της περιουσίας της εταιρείας, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί στο μερίδιο αυτού του συμμετέχοντος στο κοινό κεφάλαιο της εταιρείας. Επιπλέον, ο κληρονόμος (νόμιμος διάδοχος) φέρει τον κίνδυνο ευθύνης για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης έναντι τρίτων για δύο χρόνια από την ημερομηνία έγκρισης της έκθεσης πεπραγμένων της εταιρικής σχέσης (άρθρο 2 του άρθρου 75 του Αστικού Κώδικα). ), αλλά εντός των ορίων της περιουσίας του συνταξιούχου συμμετέχοντος που του μεταβιβάστηκε.

10. Μεταβίβαση μεριδίου συμμετέχοντος στο μετοχικό κεφάλαιο ομόρρυθμης εταιρείας(άρθρο 79 ΑΚ). Η εν λόγω μεταβίβαση πραγματοποιείται με τη συγκατάθεση των υπολοίπων ομόρρυθμων εταίρων. Κατά τη μεταβίβαση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) σε άλλο πρόσωπο, τα δικαιώματα που ανήκουν στον συμμετέχοντα που μεταβίβασε τη μετοχή (μέρος της μετοχής) μεταβιβάζονται σε αυτόν πλήρως ή στο αντίστοιχο μέρος.

Φυσικά, το πρόσωπο στο οποίο μεταβιβάζεται η μετοχή (μέρος της μετοχής) αναλαμβάνει τον κίνδυνο ευθύνης που φέρει ο συνταξιούχος εταίρος (ρήτρα 2 του άρθρου 75 ΑΚ). Με τη σειρά του, η μεταβίβαση του συνόλου της μετοχής σε άλλο πρόσωπο από έναν συμμετέχοντα στην εταιρική σχέση τερματίζει τη συμμετοχή του στην εταιρική σχέση. Εν αυτή η μεταφοράσυνεπάγεται τις συνέπειες που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθ. 75 Αστικός Κώδικας.

11. Εκκαθάριση ομόρρυθμης εταιρείας(άρθρο 81 ΑΚ). Ο Κώδικας κάνει διάκριση μεταξύ γενικών λόγων εκκαθάρισης νομικού προσώπου (άρθρο 61 ΑΚ) και ειδικών. Το τελευταίο περιλαμβάνει, για παράδειγμα, την περίπτωση που ο μόνος συμμετέχων παραμένει στην εταιρική σχέση. Δυνάμει του Άρθ. 81 τέτοιος συμμετέχων έχει το δικαίωμα, εντός έξι μηνών από τη στιγμή που έγινε ο μοναδικός συμμετέχων στην εταιρική σχέση, να μετατρέψει μια τέτοια εταιρική σχέση σε επιχειρηματική εταιρεία. Σε αντίθετη περίπτωση, η ομόρρυθμη εταιρεία υπόκειται σε αναγκαστική εκκαθάριση με δικαστική απόφαση (παρεμπιπτόντως, δεν υπάρχει παράβαση του νόμου ή άλλων νομικών πράξεων). Αίτηση για αναγκαστική εκκαθάριση εταιρικής σχέσης μπορεί να υποβληθεί στο δικαστήριο από έναν μόνο συμμετέχοντα. Ωστόσο, τίθεται το ερώτημα: τι γίνεται αν δεν το κάνει αυτό;

Όπως σημειώθηκε νωρίτερα, μια ομόρρυθμη εταιρεία μπορεί να εκκαθαριστεί στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου. 76 Αστικός Κώδικας.