Medeni Kanunun 69-81. maddeleri aşağıdakilere ayrılmıştır: hukuki durum genel ortaklıklar. Adi ortaklık her ikisine de sahiptir ortak özellikler tüzel kişilik ve ekonomik ortaklık ve özel niteliklere göre. Onları arayalım özellikler.

1. Genel ortaklığın katılımcıları genel ortaklardır, yani bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar. Herhangi bir kişi yalnızca bir adi ortaklığa ortak olabilir (Medeni Kanun'un 69. maddesinin 2. fıkrası). Ancak bu kural, bir ortaklık katılımcısının, Sanatın 3. fıkrasına tabi olarak kendi ticari faaliyetlerini yürütmesini yasaklamaz. 73 Medeni Kanun. Bu kural, girişimci olan genel ortaklıkların ortaklığın faaliyetleriyle rekabet etmesini yasaklamaktadır. emtia piyasası, yani "kendi adına, kendi çıkarları veya üçüncü şahısların çıkarları adına, ortaklık faaliyetlerinin konusunu oluşturan işlemlere benzer işlemleri gerçekleştirmek."

Aksi takdirde, ortaklık, kendi tercihine göre, bu katılımcıdan, ortaklığa verilen zararlar için tazminat talep etme veya bu tür işlemlerle elde edilen tüm menfaatlerin ortaklığa devredilmesini talep etme hakkına sahiptir (Medeni Kanun'un 73. maddesinin 3. fıkrası).

2. Kolektif ortaklığın katılımcısı, faaliyetlerine şahsen katılmakla yükümlüdür. ana sözleşmenin şartlarına uygun olarak. Aynı zamanda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 73), bir ortağın ortaklık ilişkilerindeki pasif davranışına ilişkin herhangi bir yaptırım oluşturmamaktadır. Bu nedenle, ortaklık işlerine sistematik olarak katılmamanın, Sanatın 2. paragrafı uyarınca böyle bir katılımcının ortaklıktan çıkarılmasının temelini oluşturan ağır bir ihlal olarak değerlendirilebileceği görüşüne katılıyoruz. 76 Medeni Kanun. Öte yandan bir ortak, ortaklık işlerine şahsen katılma yükümlülüğünden fiilen kurtulabilir.

Bu bağlamda şu soru ortaya çıkıyor: Kurucu anlaşmanın yapısını kullanarak bir ortağı bu tür bir katılımdan muaf tutmak mümkün müdür? Bize göre hayır. Kural maddesi 1 md. Medeni Kanunun 73'ü zorunlu bir normdur ve bu nedenle Sanatın 1. fıkrası uyarınca kurucu sözleşmedir. Medeni Kanunun 422'si, kanunla belirlenen ve sonuçlandığı tarihte yürürlükte olan diğer yasal düzenlemeler (zorunlu normlar) tarafından belirlenen, taraflar için zorunlu kurallara uymak zorundadır. Madde hükümleri burada “işe yaramaz”. Sözleşme Özgürlüğü Kanunu'nun 1, 421'i, çünkü sivil işlemlere katılanların (genel ortaklar) özgürlüğü zorunlu normla sınırlıdır.

3. Kolektif bir ortaklığa katılanlar müştereken ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar ortaklığın yükümlülükleri için mülkleriyle birlikte (Medeni Kanun'un 75. maddesinin 1. fıkrası). Öncelikle ortaklığın sorumluluğuna ilişkin olarak kolektif ortakların sorumluluğunun bağlı ortaklık olduğunu belirtiyoruz. Literatürde sorumluluğun ancak ortaklığın malvarlığının yetersiz olması halinde ortaya çıktığı yönünde yaygın bir görüş bulunmaktadır. Bu görüş hatalı görünüyor.

Nitekim Sanatta böyle bir koşul sağlanmamıştır. Medeni Kanunun 75'i ve Sanatın 1. paragrafının genel kuralına uymamaktadır. 399 Medeni Kanun. Sanatın 1. paragrafı uyarınca. 399. maddeye göre ikincil sorumluluğun getirilebilmesi için asıl borçlunun alacaklının taleplerini yerine getirmemesi veya kendisine sunulan talebe makul sürede cevap alamaması yeterlidir.

Genel ortakların sorumluluğunun müşterek ve müteselsil niteliği, ortaklığın alacaklısının, hem tüm ortaklara karşı müştereken hem de bunlardan herhangi birine karşı ayrı ayrı, borcun tamamı veya bir kısmı için talepte bulunma hakkına sahip olduğu anlamına gelir (madde 1). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 323. maddesi).

Alacaklının çıkarlarını korumak amacıyla, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (75. maddenin 2. fıkrası), kurucusu olmayan genel bir ortaklık katılımcısının, ortaklığın borçlarından sorumlu olduğu bir kural içermektedir. ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülükler için diğer katılımcılarla eşit bir temelde. Ayrıca ortaklıktan ayrılan ortaklar, ortaklığın ayrılma anından önce ortaya çıkan yükümlülüklerinden, ortaklığın faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl süreyle diğer kalan katılımcılarla eşit olarak sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yıl için ortaklık. Çok katı bir kural!

Ve genel bir ortaklığın katılımcılarının yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğunun bir yönü daha. Genel ortakların Sanatta öngörülen sorumluluğun sınırlandırılması veya hariç tutulmasına ilişkin anlaşması. 75 Medeni Kanun, önemsiz. Bu kural, emredici bir hukuk normunun özel anlaşmayla değiştirilemeyeceğini göstermektedir.

4. Tarafından Genel kural yönetim fonksiyonları tam bir ortaklık içinde tüm katılımcıların rızası ile gerçekleştirilir (Medeni Kanun'un 71. Maddesi). Ancak kurucu anlaşma, kararın katılımcıların oy çokluğuyla alındığı durumları öngörebilir. Bu istisna, bazı temel konularda tüm katılımcıların oybirliğiyle karara varılması her zaman mümkün olmadığından, ortaklık katılımcılarının tartışmalı durumlarda belirli bir çözüme ulaşmalarına olanak tanır.

Sanatın 1. paragrafındaki kuralın birebir yorumu. Medeni Kanun'un 71'i, bu istisnaların bireysel durumlar için geçerli olduğu sonucuna varmamızı sağlar. Başka bir deyişle, oybirliğiyle karara ilişkin genel kural, çoğunluk oyu ile karar alma koşullarının kurucu anlaşmada formüle edildiği durumlarda bile yürürlükte kalır.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu çoğunluk oyu ile karar verme imkanı sağladığından, görüşümüze göre, bir anlaşmada genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetilmesine ilişkin bazı konularda bir kural oluşturulmasında herhangi bir yasak yoktur. İlgili kararlar katılımcıların nitelikli çoğunluğu ile alınır.

Kolektif bir ortaklığa katılanların oylarını sayarken, her genel ortağın bir oy hakkına sahip olduğu kuralına uyulmalıdır. Ortaklık katılımcılarının oy sayısının belirlenmesine ilişkin farklı bir prosedür, kurucu anlaşmada öngörülebilir. 5. Kanun (Medeni Kanunun 72. Maddesi), bir ortaklıktaki yönetim ile adi ortaklığın işlerinin yürütülmesi arasında ayrım yapmaktadır.. İş yapmak, üçüncü şahıslarla ilişkilerde ortaklığın çıkarlarını temsil etmek anlamına gelir. Kurallar, genel ortaklığın işlerinin yürütülmesi için üç model seçeneği sunmaktadır: a) ortaklığa katılan her katılımcı, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir (genel kural); b) ortaklığın tüm katılımcıları işleri ortaklaşa yürütür; c) işlerin yönetimi bireysel katılımcılara verilmiştir. İş yapmak için son iki seçenek, ortaklık mutabakatında öngörülebilir.

Genel ortaklığın işlerini yürütürken, üçüncü şahıslarla ilişkilerde ortaklığın çıkarlarını temsil eden katılımcıları, tüzel kişiliğin organları olarak hareket ederler. Her ne kadar iş ortaklıklarıyla ilgili olarak Medeni Kanun onları (genel ortaklar) ortaklığın organı olarak adlandırmasa da, yine de bu işlevleri yerine getirirler. Sanatın 1. paragrafı uyarınca. Medeni Kanun'un 53'ü, tüzel kişilik, organları aracılığıyla medeni haklar edinir ve medeni sorumluluklar üstlenir.

Tam yoldaşlar olarak şunu dikkate alıyoruz: farklı modeller Kollektif ortaklığın işlerini yürütmek - bunlar kanuna uygun olarak hareket eden kolektif ortaklığın organlarıdır, diğer yasal işlemler ve ana sözleşme. Oluşumlarının belirli özellikleri vardır, ancak bunların ortaklık katılımcılarının tüzel kişiliğin organlarıyla işlevsel ilişkisini etkilemesi pek olası değildir. Aynı zamanda, temsil kurumu rejimini genel olarak tüzel kişiliğin organlarını ve özel olarak kolektif ortaklığın katılımcılarını kapsayacak şekilde genişletme eğiliminde değiliz. Bir tüzel kişilik ile Bölüm normlarına göre düzenlemeye tabi olan organları arasında temsili bir ilişki yoktur. 10 GK.

Her adi ortaklık iş modelinin kendine göre avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır. Böylece ilk model, ortaklıktaki her katılımcıya ortaklık adına hareket etme hakkı vermektedir. Bu bir yandan artı bir yandan da eksi olarak değerlendirilebilir. Çünkü bu kadar demokratik bir iş yapış biçimi anarşiye yol açacaktır.

İkinci model ise tam tersine genel ortaklıktaki tüm katılımcıların eylemlerinin koordinasyonunu sağlamak üzere tasarlanmıştır. Fikir fena değil ama gerçekte uygulanması önemli zorluklarla dolu. Genel bir ortaklığın kişisel güven niteliği bile mutlak fikir ve oy birliğini garanti etmeye muktedir değildir.

6. Genel ortakların sorumluluklarının listesi, Sanatta sağlanmıştır. 73 Medeni Kanun kapsamlı değildir. Örneğin, genel ortak, zararların dağıtımına katılmakla yükümlüdür (Medeni Kanun'un 74. maddesinin 1. fıkrası).

Ayrıca, kurucu anlaşmada genel ortaklık katılımcılarının ek yükümlülükleri de öngörülebilir.

Ortaklık katılımcısının ortaklık faaliyetlerine katılma yükümlülüğünün yanı sıra, Sanat. Medeni Kanun'un 73'ü, genel ortağın, tescili sırasında ortaklığın ortak sermayesine yaptığı katkının en az yarısını yapmasını zorunlu kılmaktadır. Hisse sermayesi, ortaklığın kurucularının katkılarından oluşan bir ortaklığın mülkiyetidir. Bu nedenle, bu (sermaye), kurucu anlaşmada kayıtlı (sabit) tüm katkıların toplam değerini temsil eder ve genel ortaklığın kurucularının ortaklığı oluştururken birleştirmeye karar verdikleri ruble cinsinden ifade edilir.

Mevcut mevzuatta iş ortaklığının asgari sermaye miktarına ilişkin normlar yer almamaktadır. Kanaatimizce böyle bir yokluk bir boşluk olarak değerlendirilemez. Tam tersine doğaya dayalı iş ortaklıkları bir ortaklığın asgari sermaye miktarını yasal olarak belirlemenin uygun olmadığını düşünüyoruz. Belirtilen boyut iş ortaklığının kurucuları tarafından bağımsız olarak belirlenmelidir.

İş ortaklığının sermayesi, alacaklıların çıkarlarını güvence altına almayı amaçlayan bir garanti işlevi görmez. İş ortaklıklarında alacaklılar açısından adi ortaklığın kim olduğu ve mal durumunun ne olduğu önemlidir.

Ticari şirketlerin kayıtlı sermayesi, genel olarak, büyüklüğü çoğu durumda alacaklıların çıkarlarını sağlayamayacağı için de olsa, bir garanti işlevini yerine getirmez.

7. Genel kurala göre (Medeni Kanun'un 74. maddesi) kollektif ortaklığın kar ve zararları dağıtılır. katılımcıları arasında sermayedeki payları oranında paylaştırılır. Ancak, esas sözleşmede veya katılımcıların başka bir sözleşmesinde farklı bir kural belirlenebilir. Örneğin, ortakların ortaklık faaliyetlerine kişisel katılımlarına bağlı olarak, genel ortaklar kar ve zararın farklı oranda dağıtılması konusunda anlaşabilirler. Aynı zamanda Medeni Kanun, katılımcılar arasında genel ortaklardan herhangi birinin kar veya zarara katılmasını engelleyen bir anlaşmaya izin vermemektedir. Böyle bir anlaşma geçersizdir.

Kanun (74'üncü maddenin 2'nci fıkrası), ortaklığın uğradığı zararlar sonucunda net varlıklarının değerinin, sermaye tutarından az olması durumunda, genel ortaklar arasında kâr dağıtımını yasaklamaktadır. Bu yasak, net varlıkların değeri sermayenin büyüklüğünü aşıncaya kadar geçerlidir.

Bu durumda, yasa koyucu tek amacın peşindedir - genel ortaklığın katılımcıları üzerinde teşvik edici bir etki yaratmak, böylece ortaklığın ödeme gücünün en azından sermaye düzeyine kadar korunmasına asgari düzeyde ilgi göstermelerini sağlamak. Ancak bu kuralın ortaklığın kaderini herhangi bir şekilde etkilemesi pek olası değildir. iş ilişkisi alacaklılarla ortaklıklar. Alacaklıların çıkarlarının ana garantisi, genel ortakların ortaklığın yükümlülüklerine ilişkin ikincil sorumluluğudur.

8. Kollektif ortaklıktaki katılımcıların bileşimindeki değişiklik(Medeni Kanunun 76. Maddesi). Kurallar, varlığı bir iş ortaklığının kaderini etkileyebilecek koşulların yanı sıra, genel bir ortaklıktaki katılımcıların kompozisyonunun değişmesinin sonuçlarını da tanımlar. Bu tür durumlar şunları içerir: alelade ortaklığa katılanlardan herhangi birinin ayrılması veya ölümü; ortaklardan birinin eksik, yetersiz veya kısmen yetenekli olduğunun tanınması; genel ortağın iflas ettiğinin (iflas) ilan edilmesi, katılımcılardan biri aleyhine mahkeme kararıyla yeniden yapılanma işlemlerinin başlatılması, ortaklığa katılan tüzel kişinin tasfiyesi; Ortaklardan birinin alacaklısının, ortaklığın ortak sermayesindeki payına karşılık gelen mülkün bir kısmına haciz başvurusunda bulunması. Dolayısıyla Kanun, genel bir ortaklıktaki katılımcıların kişisel bileşimindeki değişiklikler ile bir katılımcının mülkiyet durumu arasında ayrım yapmaktadır.

Bu koşullar adi ortaklığın tasfiyesi için gerekçe oluşturur (Medeni Kanun'un 81. maddesi). Pratik açıdan, bir ortaklığın tasfiyesinin gönüllü veya zorla bir yöntemle gerçekleştirilmesi sorunu dikkate değerdir. Bölüm 2'nin 2. paragrafına ilişkin yorumun yazarı F. M. Polyansky'nin yazdığı şey budur. Kanunun 4'ü: “Belirtilen koşulların her biri, kurucu anlaşmasında veya geri kalan katılımcıların anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, ortaklığın zorla tasfiyesinin temelidir.” Gördüğümüz gibi, Sanatta listelenmiştir. Medeni Kanun'un 76'sı, adı geçen yazarın görüşüne göre koşullar, genel bir ortaklığın zorla tasfiyesine temel teşkil etmektedir.

Biz bu görüşe tamamen katılmıyoruz. Madde 2 Sanat. Medeni Kanun'un 61'i, bir tüzel kişiliğin gönüllü ve zorla tasfiyesinin gerekçelerini belirlemektedir. Bir tüzel kişiliğin zorla tasfiyesi, Sanatın 2. paragrafında belirtilen gerekçelerle mahkeme kararıyla gerçekleştirilir. 61 Medeni Kanun. Bu normun analizi, bir tüzel kişiliğin tasfiyesi için belirtilen gerekçelerin heterojen olduğunu göstermektedir: bir grup gerekçe, tüzel kişinin kanun hükümlerinin ve diğer yasal düzenlemelerin ihlalidir, diğer grup ise bu tür ihlallerle ilişkili değildir.

Görüşümüze göre, "bu Kanunda öngörülen diğer durumlarda" ifadesi, Kanunun bir tüzel kişiliğin tasfiyesi için başka gerekçeler sağlayabileceği anlamına gelir; ve bunların herhangi bir ihlal teşkil etmesi şart değildir.

Söz konusu davada (Medeni Kanun'un 76. Maddesi), genel ortaklığa katılanların, ortaklığın varlığı konusunda oybirliğiyle karar vermemesi durumunda, ortaklığın tasfiyesi için gerekçeler bulunmaktadır. Bu tür bir tasfiye gönüllü olabilir, yani adi ortaklık katılımcılarının kararıyla yapılabilir. Buna karşılık, Sanatın 1. paragrafında belirtilen gerekçelerle adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin mahkeme kararı. Medeni Kanun'un 76'sı, kalan genel ortaklar arasında anlaşmazlıkların varlığını belirtir. Dolayısıyla bunlardan birinin başvurusu üzerine mahkemenin adi ortaklığın tasfiyesine karar verme hakkı vardır. Kabul edelim ki, ortaya çıkan durum basit değil (örneğin, dokuz yoldaş ortaklığın sürdürülmesinden yana, biri ise buna karşı).

Başka bir durum: Kollektif ortaklığın geri kalan katılımcıları, ortaklığın faaliyetlerine devam etmeye karar vermemiş ancak tasfiye konusunda mahkemeye gitmemektedir.

Sanatın 1. paragrafında belirtilen gerekçelerle adi ortaklığın zorla tasfiyesi şartıyla. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 76'sı, geri kalan genel ortakların başvuru hakkına sahiptir. Bu ifade, Sanatın 3. paragrafında formüle edilen kuralın anlamı ve içeriğiyle çelişmemektedir. 61 Medeni Kanun. Bu kurala göre, bir tüzel kişiliğin zorla tasfiyesi talebi mahkemeye taşınabilmektedir. Devlet kurumu veya böyle bir talepte bulunma hakkının yasayla verildiği bir yerel yönetim organı.

9. Bir katılımcının adi ortaklıktan çekilmesi(Medeni Kanunun 77. Maddesi). Ortaklığa katılan her katılımcı, ortaklığa katılmayı reddettiğini beyan ederek ortaklıktan ayrılma hakkına sahiptir. Geriye kalan genel ortakların çıkarlarını korumak amacıyla Kanun, bir katılımcının kolektif ortaklıktan çekilmesine ilişkin özel bir kural içermektedir. Bir süre belirtilmeden bir ortaklık kurulursa, adi ortaklığa katılmayı reddettiğinin, katılımcı tarafından ortaklıktan fiilen ayrılmadan en az altı ay önce beyan edilmesi gerekir. Belirli bir süre için ortaklık kurulduğunda, adi ortaklığa katılımdan erken çekilmeye yalnızca geçerli bir nedenden ötürü izin verilir (örneğin, ortaklıktaki ortağın hastalanması).

Kurallar, bir ortaklığın katılımcıları arasında ortaklıktan çekilme hakkından feragat etmeye yönelik bir anlaşmayı geçersiz saymaktadır.

Bir katılımcının genel ortaklıktan çekilmesinin sonuçları Sanatta belirtilmiştir. 78 Medeni Kanun. Özellikle Sanatın 1. paragrafı. 78, adi ortaklıktan emekli olan bir katılımcıya, bu katılımcının sermayedeki payına karşılık gelen ortaklık mülkünün bir kısmının değerini alma hakkı sağlar. Ancak kurucu anlaşma ile bu tür bir ödemenin miktarının belirlenmesine ilişkin farklı bir prensip belirlenebilir.

Emekli olan katılımcı, geri kalan genel ortaklarla, mülkün değerinin ödenmesini, mülkün ayni teslimi ile değiştirilmesi konusunda anlaşabilir. Bu kural aynı zamanda Sanatta da düzenlenmiştir. 78 Medeni Kanun.

Medeni Kanun, verasetle ilgili usuli hususları özel olarak düzenlemektedir. Yani adi ortaklıkta bir katılımcının ölümü halinde onun mirasçısı ancak diğer katılımcıların rızası ile adi ortaklığa girebilir. Yeniden düzenlenen tüzel kişilik için biraz farklı bir kural geçerlidir: Ortaklığa girilmesi, ortaklığın kuruluş anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, diğer genel ortakların rızasını gerektirir.

Kanun, ortaklığa girmemiş bir mirasçı (yasal halef) ile yapılan anlaşmalara ilişkin kuralları içermektedir. Bu tür hesaplamalar Sanatın 1. paragrafına uygun olarak yapılır. Medeni Kanun'un 78'i, yani mirasçı, ortaklığın mal varlığının bir kısmının değerini alır; bu, bu katılımcının ortaklığın ortak sermayesindeki payına karşılık gelmelidir. Ayrıca mirasçı (yasal halef), ortaklığın faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl boyunca ortaklığın üçüncü şahıslara karşı yükümlülüklerinden sorumlu olma riskini taşır (Medeni Kanun'un 75. maddesinin 2. fıkrası) ), ancak emekli katılımcının kendisine devredilen mülkü sınırları dahilinde.

10. Kollektif ortaklığın sermayesindeki katılımcı payının devri(Medeni Kanunun 79. Maddesi). Bu devir, geri kalan genel ortakların rızasıyla gerçekleştirilir. Bir payın (payın bir kısmı) başka bir kişiye devredilmesi durumunda, payı (payın bir kısmını) devreden katılımcıya ait haklar tamamen veya karşılık gelen kısmı kendisine devredilir.

Elbette hissenin (hissenin bir kısmı) devredildiği kişi, emekli ortağa ait olan sorumluluk riskini üstlenir (Medeni Kanun'un 75. maddesinin 2. fıkrası). Buna karşılık, ortaklığa katılanlardan birinin payının tamamını başka bir kişiye devretmesi, onun ortaklığa katılımını sona erdirir. burada bu transfer Sanatın 2. paragrafında öngörülen sonuçları gerektirir. 75 Medeni Kanun.

11. Kollektif ortaklığın tasfiyesi(Medeni Kanunun 81. Maddesi). Kanun, tüzel kişiliğin tasfiyesine ilişkin genel gerekçeler (Medeni Kanun'un 61. Maddesi) ile özel gerekçeler arasında ayrım yapmaktadır. İkincisi, örneğin ortaklığın devam ettiği durumu içerir. tek katılımcı. Sanat sayesinde. Bu tür bir katılımcı, ortaklığa tek katılımcı olduğu andan itibaren altı ay içinde böyle bir ortaklığı ortaklığa dönüştürme hakkına sahiptir. ekonomik toplum. Aksi takdirde, adi ortaklık mahkeme kararıyla zorunlu tasfiyeye tabidir (bu arada, yasanın veya diğer yasal düzenlemelerin ihlali söz konusu değildir). Ortaklığın zorla tasfiyesi talebi tek bir katılımcı tarafından mahkemeye sunulabilir. Ancak şu soru ortaya çıkıyor: Ya bunu yapmazsa?

Daha önce belirtildiği gibi, Sanatın 1. paragrafında belirtilen durumlarda adi ortaklık tasfiye edilebilir. 76 Medeni Kanun.

Genel Ortaklık(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 69. Maddesi), katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan anlaşma uyarınca, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduğu ve mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu olduğu bir ortaklıktır. onlara ait.

İş ortaklıkları (hem tam hem de sınırlı) belki de tarihsel olarak kurulan ilk organizasyonel biçimdir; özellikleri ortaçağ tüccarlarının, devrim öncesi tüccarların ve ticaret evlerinin faaliyetlerinde bulunabilir. Onların Karakteristik özellik katılımcıların sadece sermayelerini bir havuzda toplamakla kalmayıp aynı zamanda (kural olarak) organizasyonun faaliyetlerine kişisel olarak katılmakla yükümlü olmalarıdır.

Genel ortaklıkların hukuki statüsü Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile belirlenir.

Genel ortaklıklara katılanlar yalnızca ticari kuruluşlar veya bireysel girişimciler olabilir ve adından da anlaşılacağı gibi bunlardan en az iki tanesinin olması gerekir. Yalnızca bir katılımcı kalırsa, ortaklık tasfiye edilmeli veya bir ticari şirkete dönüştürülmelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 81. Maddesi).

Kollektif ortaklığın faaliyetlerine ilişkin usulü tanımlayan kurucu belge yalnızca kuruluş sözleşmesidir. İçermesi gereken bilgilerin listesi Sanatta belirtilmiştir. Rusya Federasyonu'nun 70 Medeni Kanunu.

En küçük beden Sermaye, yönetmelikle belirlenmemiştir; bir ortaklık oluştururken, miktarının katılımcıların kendilerinin belirlediği varsayılmaktadır. Ancak Sanatın 2. paragrafı. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 73'ü, bir ortağın tescil sırasında sermayeye katkısının en az yarısına katkıda bulunma yükümlülüğünü belirlemektedir. Geri kalanının, esas sözleşmede belirlenen süreler içerisinde ödenmesi gerekmektedir. Sermayenin asıl amacının, kuruluşta başka mülk bulunmadığında alacaklıların haklarını garanti altına almak olduğu gerçeğine dayanarak, böyle bir kural haklıdır, çünkü tam bir ortaklıkta garanti, katılımcıların tüm kişisel mülkiyetidir. (müşterek ve müteselsil bağlı sorumluluk taşırlar).

Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 71'i uyarınca, genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe tüm katılımcıların genel rızasıyla gerçekleştirilir (yani, tüm konular genel bir kural olarak bir genel kural olarak çözülür). katılımcıların toplantısı).

Madde uyarınca ortaklık adına iş yürütmek. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 72'si, her yoldaş yapabilir (herhangi birine vekaletname ve özel yetkiler olmadan örgüt adına hareket etme hakkı verilir). Bu, bu tür organizasyonlarda geleneksel bir yönetici (genel müdür) pozisyonunun olmadığı anlamına gelir; işlemler her bir ortak tarafından diğerlerinin izni ve bildirimi olmadan gerçekleştirilebilir. Uygulamada bu kural, adi ortaklıkların genellikle yakın akraba veya tanıdıklar tarafından kurulmasının ve aile şirketi olmasının nedenlerinden biridir.

Nitekim sonuç olarak, başka bir ortak tarafından yapılan bir anlaşma uyarınca bir katılımcının mülkünden sorumlu tutulacağı bir durum ortaya çıkabilir (ve ilki böyle bir işlemin sonucunu bile bilmeyebilir). Bununla birlikte, kurucu anlaşma, ortaklık işlerinin yönetiminin ortaklaşa yürütüldüğünü (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 72. maddesinin 1. fıkrası) belirleyebilir (bu durumda, her işlem için tüm katılımcıların rızası gerekir) ) veya yalnızca bir katılımcıya emanet edilebilir (geri kalanlar yalnızca vekaleten hareket edebilir).

Ortaklık adına iş yapma hakkına sahip olan bir katılımcı, diğer katılımcıların rızası olmadan, kendi adına, kendi çıkarları veya üçüncü kişilerin çıkarları doğrultusunda benzer işlemler yapma hakkına sahip değildir. ortaklık faaliyetlerinin konusunu oluşturanlara (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 73. maddesinin 3. fıkrası). Bu norm sayesinde ortaklığın çıkarları ile katılımcının kişisel çıkarları arasındaki çatışma ortadan kaldırılmaktadır. Ortakların her biri başlı başına bağımsız bir ekonomik varlık olduğundan, kendi adına anlaşma yapıp kârın tamamını başkalarıyla paylaşmak yerine kendisinin alması doğal olarak kendisi için daha karlı olacaktır.

Modern dünyada genel ortaklıkların popüler olmamasının bir başka nedeni Rusya koşulları- Katılımcıların tam sorumluluğu ilkesinin pekiştirilmesi. Tüm ortaklar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 75. Maddesi), ortaklığın yükümlülükleri konusunda mülkleriyle birlikte ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar. Bu norm zorunludur ve kurucuların mutabakatı ile değiştirilemez. Sorumluluğun ikincilliği, alacaklının bir borcun yerine getirilmesi için öncelikle bağımsız bir tüzel kişilik olarak ortaklığın kendisine talepte bulunmak zorunda olduğu ve ancak kalan kısmın yerine getirilmemesi veya eksik yerine getirilmesi durumunda talebin yerine getirilebilmesi anlamına gelir. katılımcılara sunuldu.

Dayanışma, icra şartının tamamının, alacaklının seçimine göre ortaklardan herhangi birine sunulabilmesi anlamına gelir. Örneğin, ortaklığın ürünler için ödeyeceği borç miktarı 100 bin ruble olarak gerçekleşti ve ortaklığın kendisi bunun yalnızca 20 bin rublesini ödeyebildi. Alacaklı, borcunu ödemek için büyük olasılıkla kişisel mülkünü satmak zorunda kalacak olan yoldaşlardan herhangi birine ödeme için kalan tutarı (80 bin) talep edebilir.

Bir ortaklığa katılan kişi, fiili çekilmeden en az 6 ay önce, yakında çekileceğini beyan ederek ortaklıktan çekilebilir. Belirli bir süre için ortaklık kurulmuşsa katılımcısı ancak ortaklıktan ayrılabilir. Iyi sebepler(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 77. Maddesi). Çıkışta kendisine, bu katılımcının sermayedeki payına karşılık gelen mülkün bir kısmının değeri ödenir.

NLA- Medeni Kanun

Tanım- bölüm 1 md. 69. Bir ortaklık, katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan anlaşma uyarınca, ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulundukları ve kendilerine ait mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu oldukları tam bir ortaklık olarak kabul edilir. onlara.

Bir kurumun oluşturulması– genel bir ortaklık, bir kurucu anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır

Katılımcılar- Sınırlı bir ortaklığın tam katılımcısı yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilir. Katılımcı sayısı ikiden az olmamalıdır. Yatırımcılar vatandaşlar, tüzel kişiler, kurumlar olabilir (kanunlarda aksi belirtilmedikçe)

Kurucu belgeler- dernek mutabakatı

İsim- Kollektif ortaklığın bir şirket adı olmalıdır; ortaklık ile üçüncü şahıslar arasındaki ilişkilerde şirket adının kullanılması, belirli bir işlemin, ortaklığa katılan bireysel bir katılımcı adına değil, ortaklık adına yapıldığını açıkça gösterir. işlem. veya tüm katılımcılarının isimleri (unvanları) ve “tam ortaklık” kelimeleri; veya bir işlemi tamamlarken "ve şirket" kelimelerinin ve "tam ortaklık" kelimelerinin eklenmesiyle bir veya daha fazla katılımcının adı (ünvanı)

Kontrol- Genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların genel mutabakatı ile gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, genel ortaklığın mülkiyeti ve işlerinin yönetimi konusunda eşit haklara sahiptirler. Her katılımcının 1 oyu vardır.

Başkent-minimum ve maksimum boyutlar sermayesi sınırlı değildir.

Faaliyetin sonlandırılması- tüzel kişiliğin tasfiyesine ilişkin genel gerekçelerle faaliyetlerin sona ermesi; Ortaklıkta tek katılımcının kalması halinde, o andan itibaren 6 ay içinde böyle bir ortaklığı ticari şirkete dönüştürme hakkına sahiptir. Kolektif ortaklığa katılanlardan herhangi birinin ayrılması veya ölümü hallerinde, bunlardan birinin kayıp, aciz veya kısmen ehliyetli veya iflas etmiş (iflas etmiş) olduğunun tanınması, ortaklardan biri hakkında mahkeme kararıyla yeniden yapılanma işlemlerinin başlatılması, tasfiye Ortaklığa katılan tüzel kişinin veya ortaklardan birinin alacaklısı, sermayedeki payına tekabül eden malvarlığının bir kısmını haczederse, ortaklığın kuruluş sözleşmesi veya ortaklık sözleşmesi olmadıkça, adi ortaklık tasfiye edilir. geri kalan katılımcılar ortaklığın faaliyetlerine devam edeceğini şart koşuyor.

Örnekler- 1) Bireysel girişimciler N.I. Ivanov, V.V. Sokolov ve E.P. Myagkova, 01.01.10 tarihinde amacı öğrencilere danışmanlık hizmeti vermek olan “Ivanov ve Şirketi” genel bir ortaklığı kurdu.

2) “Anyukova ve Aldonin, tam ortaklık”

3) “Samirov ve şirket, genel ortaklık”

Sınırlı ortaklık

NLA- Medeni Kanun

Tanım– 82. Maddenin 1. Bölümü. Sınırlı ortaklık, ortaklık adına ticari faaliyetlerde bulunan ve ortaklığın yükümlülüklerinden malvarlığıyla sorumlu olan katılımcılarla (genel ortaklar) birlikte bir kişinin de bulunduğu bir ortaklıktır. veya daha fazla katılımcı - ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini, kendileri tarafından yapılan katkı tutarları dahilinde taşıyan ve ortaklığın uygulanmasına katılmayan yatırımcılar (sınırlı ortaklar) girişimcilik faaliyeti.

Bir kurumun oluşturulması - Sınırlı bir ortaklık, bir ortaklık mutabakatı temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır

Katılımcılar -İkiden fazla. Tam katılımcılar (yani ortaklık adına ticari faaliyetler yürüten ve mülkiyetleriyle ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olan katılımcılar) yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilir. Ayrıca, yaptıkları katkı tutarları dahilinde, ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini taşıyan ve ortaklığın ticari faaliyetlerinde yer almayan bir veya daha fazla katılımcı - yatırımcılar (sınırlı ortaklar) bulunmalıdır.

Kurucu belgeler – dernek mutabakatı

İsim- Limited ortaklığın işletme adı ya tüm genel ortakların adlarını ve “sınırlı ortaklık” veya “sınırlı ortaklık” kelimelerini ya da en az bir genel ortağın adını (unvanını) “ve” kelimelerinin eklenmesiyle içermelidir. şirket” ve “sınırlı ortaklık” veya “sınırlı ortaklık” kelimeleri.

Limited ortaklığın işletme unvanı yatırımcının adını içeriyorsa, bu yatırımcı kolektif ortak olur.

Yönetmek - Limited ortaklığın yönetimi komandit ortaklar tarafından yürütülür. Yatırımcıların, vekâletname dışında, komandit ortaklığın yönetim ve işlerinin yürütülmesine katılma veya onun adına hareket etme hakları yoktur. Ortaklık işlerinin idaresi ve yürütülmesinde genel ortaklarının eylemlerine itiraz etme hakları yoktur. En yüksek yönetim organı genel ortakların toplantısıdır. Toplantıda, kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe, her genel ortağın bir oy hakkı vardır ve kararlar (kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe) oybirliğiyle alınır. Her genel ortak, kurucu anlaşmada tüm genel ortakların işleri ortaklaşa yürütmesi öngörülmediği veya işlerin yürütülmesi bireysel katılımcılara bırakılmadığı sürece, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir. Bir ortaklığın işleri genel ortaklar tarafından müştereken yürütüldüğünde, her işlem için ortaklıktaki tüm katılımcıların rızası gerekir. Bir ortaklığın işlerinin yönetimi, katılımcıları tarafından bunlardan birine veya birkaçına emanet edilmişse, geri kalan katılımcıların, ortaklık adına işlem yapabilmeleri için, katılımcıdan (katılımcılar) vekaletname almaları gerekir. ortaklık işlerinin yönetimiyle görevlendirilmiştir .

Başkent- Sermayenin asgari ve azami büyüklüğü sınırlı değildir.

Faaliyetlerin sonlandırılması- “kurucularının (katılımcıların) veya tüzel kişiliğin kuruluş belgeleri tarafından yetkilendirilen bir organının kararıyla, tüzel kişiliğin oluşturulduğu sürenin sona ermesiyle bağlantılı olarak, kuruluş amacına ulaşılmasıyla bağlantılı olarak Mahkeme kararıyla oluşturulmuş, oluştururken kabul edilmesi durumunda, ağır yasa ihlalleri, bu ihlallerin telafisi mümkün değilse veya uygun izin (lisans) olmadan veya yasalarca yasaklanmış veya Anayasaya aykırı faaliyetlerde bulunulması; Rusya Federasyonu veya yasaların veya diğer yasal düzenlemelerin tekrarlanan veya ağır ihlalleri durumunda veya bir kamu veya dini kuruluş (dernek), bir hayır kurumu veya başka bir vakıf da dahil olmak üzere kar amacı gütmeyen bir kuruluşun, yasal hedeflerine aykırı faaliyetleri sistematik olarak yürütmesi, ve bu Kanunun öngördüğü diğer hallerde." Ayrıca, tüzel kişiliğin iflasının açıklanması durumunda, Medeni Kanun'un 65. maddesi uyarınca komandit ortaklık tasfiye edilebilir.

Örnekler – 1) « Ivanov ve Şirketi, sınırlı ortaklık"

2) “Anyukova ve Aldonin, inanç ortaklığı”

3) “Samirov ve şirket, sınırlı ortaklık”

OOO

1.A) 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır), Sanatın 3. paragrafındaki doğrudan talimatlara dayanarak kabul edilmiştir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87'si ve 1 Mart 1998'de yürürlüğe girdi.

B) Medeni Kanun Md. 87-94

B) 29 Nisan 2008 tarihli Federal yasalar N 58-FZ, 22 Aralık 2008 tarihli N 272-FZ, 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ, 19 Temmuz 2009 tarihli N 205-FZ, 2 Ağustos 2009 tarihli N 217 -FZ.

2. Limited şirket, kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir şirkettir; Limited şirket katılımcıları, hisselerinin değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler.3. Bir limited şirketin kurucuları, kendi aralarında bir limited şirketin kurulması konusunda, bunların uygulanmasına ilişkin prosedürü belirleyen bir anlaşma yaparlar. ortak faaliyetlerşirketin kuruluşuna, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğüne, şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarının büyüklüğüne ve diğer yerleşik kanunen Limited şirketlerin koşulları hakkında.

Limited şirket kurulmasına ilişkin sözleşme yazılı olarak yapılır.

Limited şirketin kurucuları sorumludur müşterek sorumluluk Kuruluşuyla ilgili ve devlet tescilinden önce ortaya çıkan yükümlülükler için.

Bir limited şirket, şirket kurucularının kuruluşuna ilişkin yükümlülüklerinden ancak şirket kurucularının eylemlerinin daha sonra şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından onaylanması durumunda sorumludur. Şirket kurucularının bu yükümlülüklerinden dolayı şirketin sorumluluk miktarı sınırlı olabilir. kanunen

4. Limited Şirketin kurucuları (Katılımcılar) hem Rusya Federasyonu hem de yabancı tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilir. Yabancı kişiler aynı zamanda BDT ülkelerinin vatandaşlarını ve kuruluşlarını da içermektedir.

Aşağıdaki kişiler Şirketin Kurucusu (Üyesi) olamaz:

Federasyon Konseyi üyeleri, Devlet Dumasının milletvekilleri;

kamu otoriteleri ve kamu yönetimi yetkilileri;

memurlar;

askeri personel;

Kanunda aksi belirtilmedikçe devlet organları ve yerel yönetim organları.

Bir şirket, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra Tek Üyeli Şirket haline gelebilir. Bir şirketin tek katılımcısı olarak tek kişiden oluşan başka bir ticari şirket (LLC, ALC, JSC) bulunamaz.

Limited şirketin Kurucularının (Katılımcılarının) sayısı elliyi geçemez

5. Limited şirketin kurucu belgesi, tüzüğüdür.

Limited şirket tüzüğünde belirtilen bilgilerle birlikte 52. maddenin 2. fıkrası Bu Kuralların boyutu hakkında bilgi içermelidir kayıtlı sermayeşirket, yönetim organlarının yapısı ve yetkinliği, karar verme prosedürü (oybirliğiyle veya nitelikli oy çoğunluğuyla kabul edilen konulara ilişkin kararlar dahil) ve aşağıdakiler için sağlanan diğer hükümler: kanunen Limited şirketlere ilişkin bilgiler.

6. Limited şirketin şirket unvanı, şirketin adını ve “sınırlı sorumluluk” kelimelerini içermelidir.7. Kontroller Limited şirketlerin kontrolü ve kontrolü

Mevcut mevzuat LLC organlarının aşağıdaki yapısının olasılığını öngörmektedir (ancak zorunlu değildir):

Katılımcıların genel toplantısı (GMS)

OSU'nun kanunla öngörülen yeterliliği, kurucular/katılımcılar tarafından LLC'nin tüzüğünde belirlenen herhangi bir ölçüde genişletilebilir.

Aynı zamanda, LLC'nin benzersiz bir özelliği, Şart'ta, katılımcıların Genel Kurul'da oy kullanırken, kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğü ile orantısız sayıda oy hakkına sahip olmalarını sağlama yeteneğidir. LLC, yani LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hisselerinin büyüklüğüne bakılmaksızın (“Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Kanununun 5. paragrafı, 1. fıkrası, madde 32). Diğer durumlarda katılımcıların oy sayısı, kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğü ile orantılıdır.

Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu)

Yönetim Kurulunun yasayla öngörülen yetkinliği bu yönetim organı için tavsiye edilir ve aynı zamanda kurucular/katılımcılar tarafından LLC'nin tüzüğünde belirlenen sınırlar dahilinde genişletilebilir.

Yönetim Kurulu ile ilgili yasada neredeyse tamamen herhangi bir kısıtlama bulunmaması nedeniyle, bu yönetim organının faaliyetlerini oluşturma ve yürütme prosedürü tamamen her LLC'nin tüzüğünün içeriğine ve ayrıca tarafından onaylanan iç belgelere bağlıdır. GSM.

Yürütme organları OOO:

- meslektaş icra ajansı(Kurul, Müdürlük vb.)

Bir LLC'de bu yönetim organı hiçbir durumda zorunlu değildir.

LLC'nin mevcut faaliyetlerini tek yürütme organı ile birlikte yönetir.

Üniversite Yürütme Organı ile ilgili yasada neredeyse tamamen herhangi bir kısıtlama bulunmaması nedeniyle, bu yönetim organının faaliyetlerini oluşturma ve yürütme prosedürü tamamen her LLC'nin tüzüğünün içeriğine ve ayrıca tarafından onaylanan iç belgelere bağlıdır. GSM.

- Tek yürütme organı (Genel Müdür, Başkan vb.)

Bu yönetim organı bir LLC'de zorunludur.

LLC'nin mevcut faaliyetlerini yönetir.

Tek yürütme organıyla ilgili olarak, yalnızca LLC'nin diğer yönetim organlarına sağlanan yetkiyle sınırlı olan (yani, yapma hakkına sahip olan) en geniş yetki kapsamının varlığını ima eden artık yeterlilik ilkesi kullanılır. başkaları için sağlanmayan her şey).

Denetim komitesi (Müfettiş)

Bir LLC'deki bu kuruluş yalnızca LLC'nin sahip olması durumunda zorunludur. Daha 15 kurucu/katılımcı

Denetim Komisyonunun işlevselliği aşağıdaki hak ve sorumluluklarla ifade edilir:

Mali ve ekonomik faaliyetlerin herhangi bir zamanda denetimini yapma hakkı;

Faaliyetle ilgili tüm belgelere erişim hakkı;

LLC'nin tüm yönetim organlarının ve çalışanlarının gerekli açıklamaları sözlü veya yazılı olarak vermesini talep etme hakkına sahiptir;

Şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının denetlenmesinden sorumludur.

Limited şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcılarının satın aldığı hisselerin değerinden oluşur.

(Federal tarafından düzenlendiği şekliyle kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)

Kayıtlı sermaye, alacaklıların çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari miktarını belirler. Şirketin kayıtlı sermaye büyüklüğü belirlenen miktardan az olamaz kanunen Limited şirketler hakkında.

2. Limited şirketteki bir katılımcının, şirketin kayıtlı sermayesindeki pay için ödeme yükümlülüğünden kurtarılmasına izin verilmez.

Limited şirketin kayıtlı sermayesinin, şirkete karşı alacakları mahsup ederek kayıtlı sermayeyi arttırırken ödenmesine, öngörülen hallerde izin verilir. kanunen Limited şirketler hakkında.

(Federal Kanun tarafından değiştirilen 2. madde) kanun 27 Aralık 2009 tarihli N 352-FZ)

3. Limited şirketin kayıtlı sermayesinin, şirketin tescili sırasında katılımcıları tarafından en az yarısı ödenmesi gerekir. Şirketin kayıtlı sermayesinin ödenmemiş kalan kısmı, şirketin faaliyete geçtiği ilk yıl boyunca katılımcılar tarafından ödenmeye tabidir. Bu görevi ihlal etmenin sonuçları bellidir kanunen Limited şirketler hakkında.

(Federal tarafından düzenlendiği şekliyle kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)

4. İkinci veya takip eden her mali yılın sonunda limited şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayeden az ise, şirket kayıtlı sermayesinde bir azalma ilan etmek ve bu azalmayı kayıtlı sermaye hesabında tescil ettirmekle yükümlüdür. öngörülen şekilde. Şirketin belirlenen varlıklarının değeri belirli bir tutarın altına düşerse kanunen asgari kayıtlı sermaye tutarı, şirket tasfiyeye tabidir.

5. Limited şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılmasına, tüm alacaklılara bildirimde bulunulduktan sonra izin verilir. İkincisi, bu durumda şirketin ilgili yükümlülüklerinin erken feshi veya yerine getirilmesini ve zararların tazminini talep etme hakkına sahiptir.

Limited şirket şeklinde oluşturulan kredi kuruluşlarının alacaklılarının hak ve yükümlülükleri de belirlendi kanunlar Kredi kuruluşlarının faaliyetlerini düzenlemek.

6. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki artışa, tüm hisselerinin tamamı ödendikten sonra izin verilir.

(Federal Kanun ile değiştirilen 6. Madde kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)

8. LLC'nin faaliyetleri sonlandırılır:

a) LLC katılımcılarının Yönetim Kurulu kararı olarak resmileştirilen kararıyla;

b) öngörülen hallerde mahkeme kararıyla

mevzuat;

c) LLC'nin iflas etmesi durumunda;

d) yürürlükte öngörülen diğer gerekçelerle

mevzuat (LLC CHARTER'a göre)

Limited şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi

1. Bir limited şirket, katılımcılarının oybirliğiyle alacağı kararla gönüllü olarak yeniden düzenlenebilir veya tasfiye edilebilir.

Şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesine ilişkin diğer gerekçeler ile yeniden yapılanma ve tasfiye prosedürü bu hükümle belirlenir. Kod ve diğerleri kanunlar.

2. Limited şirket, başka türden bir ticari şirkete, iş ortaklığına veya üretim kooperatifine dönüşme hakkına sahiptir.

(Federal Kanun tarafından değiştirilen 2. madde) kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)

9. LLC "PEK", LLC lideri, LLC vektörü

ODO

1.A) Medeni Kanun ST.95

B) Federal Kanun "LLC"

2,3.4,5,7,8. Bu Sözleşmenin kuralları ek sorumluluğu olan bir şirket için geçerlidir. Kod Limited şirket hakkında ve kanun Bu maddede aksi belirtilmediği sürece limited şirketler hakkında.6. Ek sorumluluğu bulunan bir şirketin şirket unvanı, şirketin adını ve “ek sorumluluğu olan” ibaresini içermelidir. 9. ODO “Alliance Mobilya”, ODO "Çelik Dünyası", ODO "Stroygarantiya".

1)Anonim Şirket. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Madde 96 ve 26 Aralık 1995 tarihli “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanunu (1 Temmuz 2012'de değiştirilen ve ek olarak yürürlüğe giren şekliyle) tarafından düzenlenmiştir.

2)Anonim Şirket- kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş bir şirket tanınır; Anonim şirketin katılımcıları (hissedarlar), sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenirler.

Hisselerin bedelini tam olarak ödemeyen hissedarlar, sahip oldukları hisselerin değerinin ödenmemiş kısmı ölçüsünde anonim şirketin yükümlülüklerinden müştereken sorumludurlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 96. maddesi).

3) Katılımcılar. Bireyler ve tüzel kişiler, bir anonim şirket (şirketin katılımcıları) oluşturarak sermaye birleşmesine katılımcı olarak hareket edebilirler.

Aynı zamanda katılımcılar, sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Payların tamamını ödemeyen katılımcılar, sahip oldukları payların değerinin ödenmeyen kısmı oranında şirketin yükümlülüklerinden müteselsilen sorumludurlar.

Bir şirket katılımcısının birleşik sermayeye katkısı, nakit olabileceği gibi, her türlü maddi varlık, menkul kıymet, doğal kaynakları kullanma hakları ve fikri mülkiyet hakları da dahil olmak üzere diğer mülkiyet hakları da olabilir.

Kurum.Şirket kurmak suretiyle şirket kurulması kurucuların (kurucu) kararı ile gerçekleştirilir. Şirket kurma kararı kurucu toplantıda alınır. Bir şirketin tek kişi tarafından kurulması halinde kuruluş kararı yalnızca o kişi tarafından verilir. Şirket kurma kararı, kurucuların oylama sonuçlarını ve şirketin kurulması, şirket tüzüğünün onaylanması, şirket yönetim organlarının seçilmesi konularında aldıkları kararları yansıtmalıdır. Şirket kurma, tüzüğünü onaylama ve menkul kıymetlerin, diğer şeylerin veya mülkiyet haklarının veya kurucunun şirket paylarının ödenmesinde katkıda bulunduğu parasal değeri olan diğer hakların parasal değerini onaylama kararı, kurucular tarafından oybirliğiyle alınır. Şirketin yönetim organlarının seçimi, şirket kurucuları arasında paylaştırılacak payları temsil eden kurucular tarafından dörtte üç oy çokluğu ile yapılır. Şirketin kurucuları, şirketin kurulmasına ilişkin ortak faaliyetlere ilişkin prosedürü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, ortaklar arasına yerleştirilecek hisselerin kategorilerini ve türlerini belirleyen, kendi aralarında yazılı bir anlaşma yaparlar. kurucular, ödemelerinin tutarı ve usulü, kurucuların şirketi kurma konusundaki hak ve yükümlülükleri.

Şirket kuruluş sözleşmesi şirketin kurucu belgesi değildir.

Yabancı yatırımcıların katılımıyla bir şirketin kurulması, Rusya Federasyonu'nun yabancı yatırımlara ilişkin federal yasalarına uygun olarak gerçekleştirilmektedir.

Kurucu sayısı açık toplum limitsiz. Kapatılan bir şirketin kurucu sayısı elliyi geçemez. Bir şirketin tek kurucusu (hissedar) olarak tek kişiden oluşan başka bir ticari şirketi olamaz.

4) Kurucu belgeler. Anonim Şirketler Kanunu'nun 11. maddesi şirket sözleşmesinin içeriğini belirlemektedir. Şartın aşağıdaki bilgileri içermesi gerekir:

Şirketin tam ve kısaltılmış şirket adları

Şirketin yeri

Şirket türü (açık veya kapalı)

Şirket tarafından verilen imtiyazlı hisselerin sayısı, itibari değeri, kategorileri (adi, imtiyazlı) ve türleri

Hissedarların hakları - her kategorideki (tür) hisse sahipleri

Şirketin kayıtlı sermaye tutarı

Şirketin yönetim organlarının yapısı, yetkinliği ve karar alma prosedürü

Şirketin yönetim organları tarafından nitelikli oy çoğunluğuyla veya oybirliğiyle alınan kararların bir listesi de dahil olmak üzere hissedarlar genel kurulunun hazırlanması ve yapılması prosedürü

Şirketin şube ve temsilciliklerine ilişkin bilgiler

Rusya Federasyonu'nun, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşunun özel katılım hakkının şirketle ilgili kullanımına ilişkin bilgi veya belediye belirtilen şirketin yönetiminde (“altın hisse”)

Anonim Şirketler Kanunu ve diğer federal kanunların öngördüğü diğer hükümler.

5) Başkent. Bir şirket katılımcısının birleşik sermayeye katkısı, nakit olabileceği gibi, her türlü maddi varlık, menkul kıymet, doğal kaynakları kullanma hakları ve fikri mülkiyet hakları da dahil olmak üzere diğer mülkiyet hakları da olabilir. Her kurucunun katkıda bulunduğu mülkün değeri, şirket katılımcılarının ortak kararıyla parasal olarak belirlenir. Parasal açıdan değerlenen birleşik mülk, şirketin kayıtlı sermayesini oluşturur.

6)Çalışıyor. Bir anonim şirketin işleyişi, Rus mevzuatı tarafından belirlenen ekonomik faaliyet koşullarına zorunlu olarak uyularak gerçekleştirilir. Tüzel kişilik olarak şirket aşağıdakilerin sahibidir: kurucular tarafından kendisine devredilen mülkler; ekonomik faaliyetler sonucunda üretilen ürünler; faaliyetleri sırasında elde ettiği gelirler ve edindiği diğer mülkler. Şirket, yönetim şeklinin belirlenmesinde, iş kararlarının alınmasında, satışlarda, fiyatların belirlenmesinde, ücretlendirmede ve kar dağıtımında tam ekonomik bağımsızlığa sahiptir. Şirketin ömrü sınırlı değildir veya katılımcıları tarafından belirlenmemektedir.

7) Tasfiye.Şirket, 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanunun gereklilikleri dikkate alınarak, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından belirlenen şekilde gönüllü olarak tasfiye edilebilir. N208-FZ “Anonim Şirketlere İlişkin” ve şirketin tüzüğü. Şirket, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun öngördüğü gerekçelere dayanarak mahkeme kararıyla tasfiye edilebilir. Bir şirketin tasfiyesi, hak ve yükümlülüklerin miras yoluyla başka kişilere devredilmesine gerek kalmaksızın şirketin sona ermesini gerektirir. Bir şirketin gönüllü tasfiyesi halinde, tasfiye edilen şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin tasfiyesi ve tasfiye komisyonunun atanması konusunu karar için ortaklar genel kuruluna sunar. Gönüllü tasfiye edilen bir şirketin hissedarlar genel kurulu, şirketin tasfiyesine ve tasfiye komisyonunun atanmasına karar verir.

1)Üretim kooperatifi. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun düzenlediği sanat. 107 ve 05/08/1996 tarihli “Üretim Kooperatifleri Hakkında” Federal Kanun, ed. 30.11.2011 tarihinden itibaren

2) Üretim kooperatifi- ortak üretim veya diğer ekonomik faaliyetler (endüstriyel, tarımsal ve diğer ürünlerin üretimi, işlenmesi, pazarlanması, iş performansı, ticaret, tüketici hizmetleri, diğer hizmetlerin sağlanması) için üyelik temelinde vatandaşların gönüllü birliğini tanır; kişisel emekleri ve üyelerinin (katılımcıların) mülkiyet paylarına diğer katılımları ve ortaklıkları. Bir üretim kooperatifinin kanunu ve kurucu belgeleri, tüzel kişilerin faaliyetlerine katılımını sağlayabilir. Üretim kooperatifi ticari bir kuruluştur.

3) Katılımcılar. Kooperatifin üye sayısı beş kişiden az olamaz. Kooperatifin üyeleri (katılımcılar) Rusya Federasyonu vatandaşları, yabancı vatandaşlar ve vatansız kişiler olabilir. Tüzel kişi, kooperatif tüzüğüne uygun olarak temsilcisi aracılığıyla kooperatifin faaliyetlerine katılır. On altı yaşını doldurmuş olan Rusya Federasyonu vatandaşları, kooperatif tüzüğü ile belirlenen hisse katkısını sağlayan kooperatif üyesi olabilirler. Kooperatifin faaliyetlerine hisse katkısı yapan ve katılan ancak faaliyetlerine kişisel emek katılımı sağlamayan kooperatif üyelerinin sayısı, kooperatifin faaliyetlerine kişisel emek katılımı alan kooperatif üye sayısının yüzde yirmi beşini geçemez. aktiviteler.

Kurucu belgeler. Bir kooperatifin kuruluş belgesi, kooperatif üyelerinin genel kurulu tarafından onaylanan tüzüktür. Kooperatif tüzüğü, kooperatifin kurumsal adını, yerini tanımlamalı ve ayrıca kooperatif üyelerinin hisse katkılarının miktarına ilişkin koşulları içermelidir; kooperatif üyelerinin hisse katkılarının yapısı ve prosedürü ile bu katkıları yapma yükümlülüklerinin ihlali konusundaki sorumlulukları hakkında; kooperatif üyelerinin faaliyetlerine emeğin ve diğer katılımlarının niteliği ve prosedürü ile kişisel emek ve diğer katılımlarla ilgili yükümlülüklerin ihlali konusundaki sorumlulukları hakkında; kooperatifin kâr ve zararlarının dağıtım usulü hakkında; kooperatif üyelerinin borçlarına ilişkin ikincil sorumluluklarının miktarı ve koşulları hakkında; oybirliğiyle veya nitelikli oy çoğunluğuyla kararların alındığı konular da dahil olmak üzere, kooperatifin yönetim organlarının bileşimi ve yetkinliği ve karar alma prosedürü hakkında; kooperatif üyeliğini sonlandıran bir kişiye bir hissenin değerinin ödenmesi veya ilgili mülkün verilmesi prosedürü hakkında; yeni üyelerin kooperatife katılma prosedürü hakkında; kooperatiften ayrılma prosedürü hakkında; kooperatif üyelerinden çıkarılma gerekçeleri ve prosedürü hakkında; kooperatifin mülkünü oluşturma prosedürü hakkında; kooperatifin şubeleri ve temsilcilikleri listesinde; kooperatifin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürü hakkında. Kooperatifin tüzüğü, faaliyetleri için gerekli diğer bilgileri içerebilir.

4)Başkent. Sermayenin asgari ve azami miktarı sınırlı değildir. Bunun nedeni, kooperatifin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda, ortakların ek (ikincil) sorumluluk taşımasıdır.

5)Kontrol. Kooperatifin en yüksek yönetim organı Genel toplantıüyeleri. Elliden fazla ortağı olan kooperatiflerde denetim kurulu oluşturulabilir. Kooperatifin yürütme organları, kooperatifin yönetim kurulunu ve/veya başkanını içerir. Sadece kooperatif üyeleri kooperatifin denetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesi olabileceği gibi, kooperatif başkanı da olabilir. Bir kooperatif üyesi aynı anda kooperatifin denetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesi (başkan) olamaz.

6)Tasfiye. Kooperatifin hak ve yükümlülüklerinin miras yoluyla başka kişilere devredilmediği faaliyetin sona ermesi.

Gönüllü olarak, bir üretim kooperatifi, katılımcılarının kararı ve ayrıca üretim kooperatifinin yetkili organı olan genel kurul kararı ile tasfiyeye tabidir. Gönüllü tasfiyenin gerekçeleri şunlar olabilir: üretim kooperatifinin kurulduğu sürenin sona ermesi, yasal hedeflere ulaşılması (veya ulaşılamaması), vb.

Bir üretim kooperatifinin faaliyetlerinin aşağıdaki durumlarda mahkeme kararıyla zorunlu tasfiyesi yapılır:

lisans olmadan gerçekleştirilen;

kanunen açıkça yasaklanmıştır;

Yasanın tekrarlanan veya ağır ihlalini içerir.

Tasfiye talebi bir devlet organı veya yerel yönetim organı tarafından mahkemeye getirilebilir. Tasfiyenin temeli aynı zamanda kooperatifin iflas etmiş (iflas etmiş) olarak tanınmasıdır.

Tüketici kooperatifi

1) Yasal işlemler

Sanat. 116 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu

19 Haziran 1992 tarihli Rusya Federasyonu Federal Kanunu N 3085-I "Rusya Federasyonu'nda tüketici işbirliği (tüketici toplulukları, birlikleri) hakkında"

Konsept: Katılımcıların (genel ortaklar), aralarında imzalanan anlaşma uyarınca ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulundukları bir tür iş ortaklığı.

Kurumun özellikleri:İsim “ya tüm katılımcıların isimlerini (isimlerini) ve “tam ortaklık” kelimelerini ya da bir veya daha fazla katılımcının adını (ünvanlarını) “ve şirket” kelimeleri ve “tam ortaklık” kelimelerinin eklenmesiyle içermelidir. ”.

Sahip durumu: Genel bir ortaklığa katılanlara genel ortaklar denir ve yalnızca bireysel girişimciler olabilirler ve (veya) ticari organizasyonlar(aynı zamanda diğer adi ortaklıklarda da yer alamazlar).

Sermaye oluşumunun kaynakları: Ortaklığın sermayesi, ortakların yaptığı katkıların değerinden oluşur ve ortaklığın alacaklılarının çıkarlarını garanti eder. Katılımcıların karşılıklı mutabakatı ile ortak sermayeye hem kişisel mülkiyet hem de mülkiyet dışı haklar olarak katkı yapılabilir. Her katılımcının para yatırma koşulları anlaşma ile belirlenir. Kollektif ortaklığın hisse ihraç etme hakkı yoktur.

Haklar: Sermayeye katkıyla orantılı olarak gelir elde etmek; ortaklık işlerinin yönetimine katılmak; ortaklığın faaliyetleri hakkında bilgi almak; muhasebe defterlerini ve diğer belgelerini kurucu belgelerin belirlediği şekilde tanımak; kar dağıtımına katılmak, ortaklığın tasfiyesi durumunda alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak; ortaklıktan herhangi bir zamanda ayrılmak; payınızı başka bir PT katılımcısına veya üçüncü tarafa devredebilirsiniz.

Kontrol Özellikleri: Genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların genel mutabakatı ile gerçekleştirilir. Bir ortaklığın kuruluş anlaşmasında, kararın katılımcıların oy çokluğuyla alındığı durumlar öngörülebilir. Kollektif bir ortaklığın her bir katılımcısı, kurucu anlaşma tüm katılımcıların ortak iş yapmalarını öngörmedikçe veya işlerin yürütülmesi bireysel katılımcılara emanet edilmedikçe, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir. Bir ortaklığın işleri katılımcıları tarafından ortaklaşa yürütülürken, her işlem için ortaklığın tüm katılımcılarının rızası gerekir. İşin yürütülmesi bir veya daha fazla katılımcıya emanet edilmişse, kalan katılımcıların ortaklık adına işlem yapabilmeleri için işin yürütülmesiyle görevlendirilen katılımcıdan (katılımcılar) vekaletname almaları gerekir.

Yükümlülüklerin sorumluluğu: Tam bir ortaklığa katılanlar, ortaklığın yükümlülükleri nedeniyle mülkleriyle birlikte ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar. Kollektif ortaklığın kurucusu olmayan bir katılımcı, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit derecede sorumludur. Ortaklıktan ayrılan bir katılımcı, ortaklığın o yıla ait faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl süreyle, geri kalan katılımcılarla eşit olarak, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklık yükümlülüklerinden sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yer.

Kar ve zararın dağıtımı: Kollektif ortaklığın kar ve zararları, kuruluş anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, katılımcılar arasında sermayedeki payları oranında dağıtılır.

Şartın ve kurucu anlaşmanın ana hükümleri: Kolektif ortaklığın kurucu belgesi kurucu anlaşmadır. Kolektif ortaklığın kurucu anlaşmasında aşağıdakiler tanımlanmalıdır: Kollektif ortaklığın adı; konumu; ortaklığın faaliyetlerini yönetme prosedürü; ortaklığın sermayesinin büyüklüğü ve bileşimine ilişkin koşullar; her bir katılımcının sermayedeki paylarının değiştirilmesine ilişkin büyüklük ve prosedüre ilişkin koşullar; katılımcıların katkılarının büyüklüğü, bileşimi, zamanlaması ve prosedürüne ilişkin koşullar; Katkıda bulunma yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle katılımcıların sorumluluğuna ilişkin koşullar.

Katılımcı sayısı: Asgari – 2.

Dolayısıyla yakın zamanda limited şirket kurmak şimdiki kadar kolay olmayacak. Bir LLC için asgari izin verilen sermaye elli kat artırılır. Tüm start-up'ların ve hatta mevcut işletmelerin bu büyüklüğü karşılayamayacağı açıktır. Ne yapalım? Herkesin gerçekten bireysel girişimci olarak kayıt yaptırması gerekecek mi? Peki ya işi kurumsal bazda kurulanlar?

Ve şimdi, adi ortaklık ve sınırlı ortaklık gibi iş yapmanın unutulmuş ve şu sıralar pek popüler olmayan biçimlerini hatırlamanın zamanı geliyor.

Medeni Kanun taslağında bu organizasyonel ve hukuki biçimlere ilişkin kuralların neredeyse hiçbir değişikliğe uğramamış olması dikkat çekicidir.

Genel Ortaklık

Öncelikle adi ortaklığın temel özelliklerine bakalım. Yeni başlayan girişimciler muhtemelen en çok genel ortaklığın limited şirket gibi yaygın bir biçimden nasıl farklı olduğunu öğrenmekle ilgileneceklerdir. İle karşılaştırmak pratik nokta görüş.

Bunlar, adi ortaklığı limited şirketten ayıran temel ayırt edici özelliklerdir. Daha fazla ayrıntı için bkz. Sanat. 69 - 81 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu.

Sınırlı ortaklık (sınırlı ortaklık)

Ayrıca sınırlı ortaklıklar da vardır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82 - 86. Maddeleri). İnanç ortaklığı, genel ortaklığa çok benzer. Ancak onu limited şirkete yaklaştıran bir takım özelliklere sahiptir. Limited ortaklıkta iki tür katılımcı vardır: genel ortaklar ve yatırımcılar (sınırlı ortaklar). Genel ortaklar, adi ortaklık kurallarına tabidir; ortaklığın yönetimine katılırlar ve onun adına iş yaparlar. Yatırımcıların işleri yönetmelerine izin verilmez; onlar yalnızca katkıda bulunurlar ve birikmiş sermayedeki payları nedeniyle kârın bir kısmını alma hakkına sahiptirler. Ancak mallarının tamamından sorumlu değiller, yalnızca sermayeye katkı ile sorumlular, bu da onları bir limited şirketteki katılımcılara benzetiyor.

Basit ortaklık

Adi ortaklık, adi ve komandit ortaklıklardan farklı olarak bir tüzel kişilik türü değildir. Bu bir organizasyon değil, bir tür anlaşmadır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 55. Bölümü, II. Kısmı).

Basit bir ortaklık sözleşmesi (ortak faaliyet sözleşmesi) kapsamında, iki veya daha fazla kişi (ortaklar), kar elde etmek veya başka hedeflere ulaşmak için bir tüzel kişilik oluşturmadan katkılarını bir araya getirmeyi ve ortak hareket etmeyi taahhüt eder. kanuna aykırı hedefler. Girişimcilik faaliyetlerinin uygulanması için yapılan basit bir ortaklık sözleşmesinin tarafları yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilir.

Bu nedenle basit bir ortaklıkla kendi işinizi hemen kuramazsınız; öncelikle en azından bireysel girişimci olarak kaydolmanız gerekir.

Basit bir ortaklık, ortak ticari faaliyetlerin yürütülmesine yönelik bir ortaklık şeklidir. Bu durumda, işletmeye yatırılan mülk, tüzel kişilerde olduğu gibi (tüzel kişiliğin mülkiyeti haline geldiği) ayrılmamakta, ancak ortakların mülkiyetinde kalmaktadır (ortak paylaşımlı mülkiyette). Gelecekte ortak faaliyetlerden elde edilecek her şey de ortakların ortak mülkiyetine geçecektir.

Siteden herhangi bir materyalin kopyalanmasına yalnızca kaynağın siteye aktif bir bağlantıyla belirtilmesi durumunda izin verilir.